Condiciones generales

Contrato de software como servicio

Vidyo Inc, una corporación de Delaware, con sus oficinas principales ubicadas en 216 Route 17 North, Suite 301, Rochelle Park, NJ 07662, US ("Vidyo"), y Usted ("Cliente"), acuerdan que los siguientes términos y condiciones ("Acuerdo") se aplicarán a cualquier pedido realizado por el Cliente y aceptado por Vidyo durante la vigencia de este Acuerdo.

DEFINICIONES

"Afiliado"entidad que, directa o indirectamente, controla, es controlada por o está bajo el control común de la entidad mencionada anteriormente. "Control", a efectos de esta definición, significa la propiedad directa o indirecta o el control de más del 50% de las participaciones con derecho a voto de la entidad arriba mencionada;

"Acuerdo"Significa este acuerdo entre Vidyo y el Cliente para la prestación de Servicios, que incorpora estos términos y condiciones, incluyendo cualquier Anexo y Apéndice, adjunto al presente y cualquier enmienda hecha al Acuerdo de vez en cuando, según sea el caso;

"Usuario(s) autorizado(s), / "Usuario(s)" se refiere a los empleados, agentes y contratistas independientes del Cliente autorizados con derecho a utilizar los Servicios de conformidad con el Contrato;

"Información confidencial"tendrá el significado que se le atribuye en la Sección 12.

"Datos del cliente"se entenderá la información y los datos electrónicos enviados por o para el Cliente en relación con los Servicios.

"Documentación" se refiere a la documentación de los Servicios que Vidyo pone a disposición del Cliente.

"Hardware" significan lo mismo que se define en el Anexo C.

"Servicio(s)", incluido el "Software como Servicio", se refiere a los servicios que Vidyo presta al Cliente en virtud del presente Contrato;

"Software como servicio" se refiere a las aplicaciones alojadas centralmente en Vidyo a las que se puede acceder a través de Internet;

"Ayuda" significa el soporte continuo proporcionado [o que se proporcionará] por Vidyo al Cliente, pero no incluirá la prestación de servicios de formación; y

"Vidyo Líneas o Líneas" se refiere al número máximo de usuarios simultáneos del Cliente que pueden acceder simultáneamente a los Servicios. El número de Licencias de Asiento es el establecido en la(s) Hoja(s) de Pedido de Servicios, tal y como se detalla en el Anexo B.

RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES

Tras la aceptación por parte de Vidyo del pedido del Cliente y el pago por parte del Cliente de las tarifas de los Servicios asociados, durante el plazo de los Servicios definido en el pedido, el Cliente tendrá el derecho no exclusivo e intransferible de utilizar los Servicios únicamente para operaciones comerciales internas y sujeto al cumplimiento de los términos de este Acuerdo. Los Servicios son para uso exclusivo del Cliente y no podrán ser revendidos, alquilados, sublicenciados ni transferidos o puestos a disposición de terceros.

El Cliente no modificará, realizará trabajos derivados, desensamblará, realizará compilación inversa o ingeniería inversa de ninguna parte de los Servicios, eliminará ningún aviso o etiqueta de propiedad, o accederá o utilizará los servicios con el fin de construir o apoyar, y/o ayudar a un tercero a construir o apoyar, productos o servicios competitivos para Vidyo o crear enlaces de Internet no autorizados al Servicio o reflejar cualquier contenido en cualquier otro servidor o dispositivo inalámbrico o basado en Internet.

El Cliente será responsable de obtener y mantener cualquier equipo y servicios auxiliares, incluyendo la conectividad a Internet, necesarios para conectarse, acceder o utilizar los Servicios. El Cliente también será responsable de mantener la seguridad de la cuenta del Cliente, contraseñas y archivos y de todos los usos de la cuenta del Cliente con o sin el conocimiento o consentimiento del Cliente, y el Cliente por la presente reconoce y acepta que Vidyo no tendrá ninguna responsabilidad por tales asuntos. El Cliente no podrá rescindir el presente Contrato ni solicitar reembolso alguno basándose en un fallo de su equipo o de cualquier servicio auxiliar para funcionar correctamente con los Servicios de Vidyo.

El Cliente posee y acepta toda la responsabilidad por los Datos del Cliente, la información o el material que el Cliente y sus Usuarios procesen o envíen al Servicio en el transcurso del uso de los Servicios. El Cliente se compromete a realizar por separado copias de seguridad de todos los Datos del Cliente. El Cliente conserva en todo momento la propiedad de todos los Datos del Cliente. El Cliente, y no Vidyo, será el único responsable de la exactitud, calidad, seguridad, integridad, legalidad, fiabilidad, idoneidad y derechos de propiedad intelectual de todos los Datos del cliente. El Cliente deberá notificar y obtener los consentimientos de terceros que exijan las leyes, normas o reglamentos aplicables en relación con el procesamiento por parte de Vidyo de los Datos del Cliente a través de los Servicios. El Cliente no procesará ni enviará a los Servicios ningún Dato del Cliente que incluya cualquier "información de salud protegida", tal como se define en la Ley de Portabilidad y Responsabilidad de Seguros Médicos, o Datos Personales Sensibles, tal como se define en la Directiva 95/46/CE de la UE promulgada en los estados miembros de la Unión Europea o cualquier regulación similar o posterior.

El Cliente se compromete a actuar como referencia para los posibles clientes de Vidyo y se compromete a proporcionar a Vidyo su logotipo vectorial para su uso en los materiales promocionales y publicitarios impresos y digitales del Proveedor, incluido su sitio web.

PROPIEDAD

Vidyo retiene la titularidad exclusiva y todos los derechos sobre los Servicios y su tecnología subyacente, software, patentes, know-how, documentación asociada, en su totalidad o en parte, y cualquier cosa desarrollada y entregada bajo este Acuerdo, incluyendo todas las mejoras, mejoras, modificaciones y trabajos derivados.

El Cliente conserva la titularidad exclusiva y todos los derechos sobre los Datos del Cliente, así como sobre cualquier dato derivado de los Datos del Cliente y proporcionado al Cliente como parte de los Servicios.

PLAZO

Los Servicios se prestarán durante el periodo solicitado ("Periodo inicial") en el Formulario de pedido de software y servicios ("FORMULARIO DE PEDIDO") que figura en el Anexo B y se renovarán automáticamente por el mismo periodo que el Periodo inicial ("Periodo de renovación") a menos que el Cliente notifique por escrito su rescisión al menos sesenta (60) días antes de que finalice el Periodo inicial o cualquier Periodo de renovación. Todas las tarifas aplicables deberán abonarse antes de la prestación de los Servicios.

El presente Acuerdo comienza en la fecha en que Vidyo empieza a prestar servicios al Cliente y continúa, a menos que expire o se rescinda en virtud de la Sección 11 (Terminación).

TASAS Y PAGOS

El Cliente se compromete a pagar todos los Servicios solicitados según lo establecido en el documento de pedido correspondiente. Los Servicios se facturarán al Cliente anualmente por adelantado. Todas las cuotas debidas en virtud del Contrato no son cancelables y las sumas abonadas no son reembolsables. El Cliente es responsable de pagar cualquier impuesto sobre las ventas, el valor añadido u otros impuestos similares impuestos por la legislación aplicable que Vidyo deba pagar en función de los Servicios solicitados, excepto los impuestos basados en los ingresos de Vidyo. El Cliente se compromete a reembolsar a Vidyo los gastos razonables relacionados con la prestación de cualquier parte presencial de los servicios. Las tarifas por los servicios indicados en el pedido no incluyen impuestos ni gastos. Todos los importes facturados en virtud del presente son exigibles y pagaderos en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura. Todos los honorarios son exclusivos de todos los bienes y servicios de impuestos (GST), derechos de exportación extranjeros, o cualquier otro impuesto similar, sin embargo designado o gravados contra la venta, y / o el uso de los Servicios. El cliente pagará cualquier impuesto que Vidyo deba recaudar o pagar a Vidyo. Vidyo se reserva el derecho de aumentar las tarifas en el aniversario de este Acuerdo, con treinta (30) días naturales de aviso previo por escrito al Cliente.

Vidyo se reserva el derecho de rechazar las condiciones de crédito y exigir el pago anticipado del pedido si se determina que el Cliente es o se ha convertido en un riesgo de crédito o si el Cliente no realiza los pagos a tiempo. El Cliente se compromete a pagar a Vidyo intereses a un tipo del uno y medio por ciento (1,5%) mensual sobre el saldo pendiente de pago, más allá de la(s) fecha(s) de vencimiento de pago establecidas anteriormente. Cualquier gasto asociado con el cobro de facturas vencidas será abonado por el Cliente.

Las impugnaciones por conceptos facturados deberán ser recibidas por Vidyo por escrito explicando el motivo de la impugnación junto con la documentación acreditativa de la reclamación en el plazo de diez (10) días hábiles desde la recepción de la factura por parte del Cliente. El pago por el importe total de la factura, excluyendo el artículo(s) en cualquier notificación de disputa por escrito, será debido de conformidad con los términos de la factura. Vidyo hará todos los esfuerzos razonables para responder a cualquier elemento en disputa dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la recepción de la notificación de la disputa por escrito. Una vez resuelta cualquier disputa, la factura se pagará en un plazo de diez (10) días.

Todos los trabajos de Servicios Profesionales se pagarán como depósito 50% por adelantado y el resto se pagará en base a Tiempo y Material.

PEDIDOS Y ACEPTACIÓN

Cada pedido emitido por el Cliente se regirá por el presente Acuerdo. Todo pedido, firmado por ambas partes, constituirá un compromiso vinculante por parte del Cliente de aceptar los Servicios indicados en el mismo. Los términos y condiciones establecidos en cualquier orden de compra recibida en virtud del presente Acuerdo no serán de aplicación y siempre regirán y prevalecerán los términos y condiciones del presente Acuerdo.

Los Servicios se aceptan una vez completados y utilizados.

LÍNEAS VIDYO UNIVERSALES ALOJADAS

Las líneas de Vidyo tendrán un precio basado en ciertos niveles de cantidad. El Cliente mantendrá el número mínimo garantizado de líneas acordado, tal y como se indica en la Hoja de Pedido, durante la vigencia del Contrato, si el uso aumenta al siguiente nivel de cantidad, Vidyo comenzará a facturar al Cliente al nuevo nivel. Cualquier excedente entre los niveles de cantidad se facturará al Cliente con atrasos trimestrales.

GARANTÍA Y ASISTENCIA

Vidyo hará todos los esfuerzos razonables y consistentes con los estándares de la industria para proveer y mantener los Servicios de manera que se minimicen los errores e interrupciones en los Servicios y realizará los Servicios de manera profesional y profesional. El Cliente reconoce que los Servicios pueden no estar disponibles temporalmente debido a mantenimiento programado o por mantenimiento de emergencia no programado, ya sea por Vidyo o por terceros proveedores, o debido a otras causas fuera del control razonable de Vidyo. Cuando sea razonablemente posible, Vidyo hará todos los esfuerzos razonables para notificar con antelación por escrito o por correo electrónico cualquier interrupción programada del servicio. El único y exclusivo remedio del Cliente por cualquier inconformidad del Servicio es informar a Vidyo de la inconformidad dentro de 10 días naturales y permitir que Vidyo trabaje para arreglar dicha inconformidad.

El Cliente reconoce, entiende y acepta que los Servicios complejos nunca están totalmente libres de errores y/o defectos y Vidyo no da ninguna garantía o representación de que los Servicios estarán totalmente libres de tales errores y/o defectos. Vidyo no garantiza ni declara que los Servicios serán compatibles con cualquier otro software o sistemas que no estén especificados como compatibles en la documentación o software o sistemas de terceros del Cliente. Vidyo se esforzará razonablemente por mantener la disponibilidad de los Servicios para el Cliente, pero no garantiza la disponibilidad 100%.

Vidyo mantendrá las salvaguardas administrativas, físicas y técnicas apropiadas para la protección de la seguridad, confidencialidad e integridad de los Datos del Cliente.

SALVO QUE SE DISPONGA ESPECÍFICAMENTE LO CONTRARIO EN ESTA SECCIÓN, LOS SERVICIOS SON PRESTADOS POR VIDYO Y ACEPTADOS POR EL CLIENTE "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD" Y VIDYO NO OTORGA AL CLIENTE NINGUNA OTRA DECLARACIÓN O GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, Y RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS, ORALES O ESCRITAS, EXPRESAS, IMPLÍCITAS O ESTATUTARIAS, CON RESPECTO AL SERVICIO O AL RENDIMIENTO O RESULTADOS DEL USO DEL MISMO. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, VIDYO NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS O EL FUNCIONAMIENTO DE LOS MISMOS ESTÉN O VAYAN A ESTAR LIBRES DE ERRORES O ININTERRUMPIDOS O QUE CUMPLAN O VAYAN A CUMPLIR LOS REQUISITOS DEL CLIENTE, Y EL PROVEEDOR NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA IMPLÍCITA DE NINGÚN TIPO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CON RESPECTO A LA COMERCIABILIDAD, NO INFRACCIÓN O IDONEIDAD PARA CUALQUIER PROPÓSITO PARTICULAR Y YA SEA QUE SURJA POR EL USO DEL COMERCIO, EL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES O EL CURSO DE LA EJECUCIÓN.

Vidyo pondrá a disposición del Cliente los Servicios de Soporte como se indica en el Anexo A.

El Cliente garantiza la legalidad de los datos del cliente y deberá indemnizar a Vidyo y a sus indemnizados por cualquier reclamo, acción, demanda o cualquier procedimiento formal o informal real o presunto que resulte de la legalidad de los datos del cliente o de la información que el cliente ingrese al utilizar el Servicio.

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

EXCEPTO POR CUALQUIER ASUNTO POR EL CUAL SERÍA ILEGAL LIMITAR, EN NINGÚN CASO VIDYO SERÁ RESPONSABLE POR CUALQUIER DAÑO RESULTANTE DE LA PÉRDIDA DE USO O PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, CUENTA, BENEFICIO, NEGOCIACIÓN O NEGOCIO, INCAPACIDAD PARA ACCEDER A LOS SERVICIOS DE VIDYO, RETRASOS RELACIONADOS CON EL RENDIMIENTO, VIRUS INFORMÁTICOS O POR CUALQUIER DAÑO PUNITIVO, EJEMPLAR, ESPECIAL, DIRECTO, INDIRECTO, INCIDENTAL O CONSECUENTE, YA SEA QUE SURJA EN CONTRATO, AGRAVIO U OTRA TEORÍA LEGAL. LA RESPONSABILIDAD DE VIDYO POR DAÑOS Y PERJUICIOS POR CUALQUIER CAUSA, E INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, SE LIMITARÁ A LOS HONORARIOS PAGADOS POR EL CLIENTE A VIDYO EN LOS SEIS (6) MESES ANTERIORES. VIDYO NO TENDRÁ NINGUNA RESPONSABILIDAD POR CUALQUIER DESARROLLO PERSONALIZADO. NINGUNA ACCIÓN QUE SURJA DE O EN CONEXIÓN CON ESTE ACUERDO O CUALQUIER TRANSACCIÓN EN VIRTUD DEL MISMO PODRÁ SER PRESENTADA POR CUALQUIERA DE LAS PARTES MÁS DE TRES (3) MESES DESPUÉS DE QUE LA CAUSA DE LA ACCIÓN HAYA SURGIDO, A EXCEPCIÓN DE UNA ACCIÓN POR FALTA DE PAGO. El Cliente acepta haber leído y comprendido esta sección. En caso de conflicto entre esta sección y cualquier otra sección de este Contrato, prevalecerán las disposiciones de esta sección. Para evitar cualquier duda, esta sección permanecerá en pleno vigor y efecto a pesar de la terminación, repudio o expiración de este Acuerdo.

INDEMNIZACIÓN POR INFRACCIÓN

Sujeto a las limitaciones a continuación, Vidyo indemnizará al Cliente por cualquier sentencia, incluyendo costos y daños directos, dictada por un tribunal de jurisdicción competente, en contra del Cliente que concluya definitivamente que los Servicios infringen una patente, marca registrada, derechos de autor o secreto comercial existente. El Cliente se compromete a notificar por escrito a Vidyo el inicio de cualquier demanda o procedimiento de este tipo, a proporcionar plena autoridad, información y asistencia para la defensa, y a permitir que Vidyo asuma la defensa a petición de Vidyo. El Cliente acuerda que Vidyo quedará liberado de sus obligaciones bajo esta sección, a menos que el Cliente notifique a Vidyo de dicha Demanda dentro de los diez (10) días naturales siguientes a la recepción de la misma por parte del Cliente y otorgue a Vidyo la autoridad para proceder como se contempla en este documento y, a expensas de Vidyo (salvo lo dispuesto a continuación), otorgue a Vidyo la información relevante que posea en ese momento y la asistencia razonable para que Vidyo, a su discreción, resuelva y/o defienda dicha Demanda.

Si los Servicios se convierten en objeto de una demanda por infracción, o si se determina por adjudicación que los Servicios infringen la misma o si se prohíbe la venta o uso de los Servicios, entonces Vidyo puede, a su sola opción y gasto (a) procurar para el Cliente el derecho a seguir utilizando los Servicios; (b) reemplazar los Servicios por otros adecuados y razonablemente equivalentes o partes de los mismos para que los Servicios no infrinjan; (c) modificar adecuadamente los Servicios para que los Servicios no infrinjan, o (d) si no es comercialmente razonable tomar las acciones especificadas en los puntos (a), (b), o (c), terminar este Acuerdo y el uso del Cliente.

Vidyo no será responsable de ningún compromiso o acuerdo realizado por el cliente sin el consentimiento previo por escrito de Vidyo. Además, Vidyo no será responsable de ninguna pérdida, costo o daño, y el Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Vidyo de cualquier gasto, daño, costo o pérdida que resulte de cualquier demanda o procedimiento basado en una reclamación que surja de (1) el cumplimiento de los diseños, especificaciones o instrucciones suministradas por el Cliente o Usuario Autorizado; (2) una modificación de los Servicios por parte del Cliente; (3) la combinación, operación o uso de los Servicios con cualquier otro producto, dato o aparato no proporcionado por Vidyo; (4) el uso de dichos Servicios de Vidyo para practicar cualquier método o proceso que no ocurra completamente dentro de los Servicios de Vidyo; o (5) el uso de los Servicios de una manera distinta a la prevista en este Contrato. El derecho concedido a los Servicios en virtud del presente Contrato no confiere al Cliente y/o Usuario Autorizado ningún derecho adicional en virtud de ningún derecho de patente o derecho de autor.

El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Vidyo frente a reclamaciones, acciones, procedimientos, pérdidas, daños, gastos y costes (incluyendo, sin limitación, las costas judiciales y los honorarios razonables de abogados) que se deriven o estén relacionados con el uso por parte del Cliente de los Servicios de forma ilícita o en violación del Contrato.

TERMINACIÓN

Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Acuerdo previa notificación por escrito con treinta (30) días naturales de antelación si: (i) el cliente compró Vidyo en línea desde el Sitio Web, puede simplemente terminar su suscripción enviando un correo electrónico a vidyo.orders@enghouse.com; (ii) la otra parte incumple materialmente cualquiera de los términos o condiciones del Acuerdo y no corrige el incumplimiento dentro de un período de subsanación de treinta (30) días naturales; o (iii) si la otra parte se convierte en objeto de una petición de quiebra o cualquier otro procedimiento relacionado con la insolvencia, la administración judicial, la liquidación o la cesión en beneficio de los acreedores. La parte no incumplidora podrá acordar, a su entera discreción, prorrogar el plazo de treinta (30) días mientras la parte incumplidora continúe realizando esfuerzos razonables para subsanar el incumplimiento. Vidyo tendrá derecho a suspender o rescindir el derecho del Cliente a utilizar los Servicios, si el Cliente no paga todas y cada una de las tarifas requeridas, intenta una transferencia o cesión del derecho a utilizar los Servicios excepto en los casos expresamente permitidos en este documento o incumple materialmente este Acuerdo de cualquier otra forma.

Tras cualquier rescisión y a petición del Cliente, Vidyo, a su discreción, puede poner los Datos del Cliente a disposición del Cliente para su recuperación electrónica durante un período de 30 días, pero a partir de entonces Vidyo puede eliminar o destruir todas las copias de los Datos del Cliente en sus sistemas o de otro modo en su posesión o control.

En caso de expiración o rescisión del presente Acuerdo, las disposiciones del mismo que por su naturaleza se extiendan más allá de la expiración o rescisión del presente Acuerdo seguirán vigentes hasta que se hayan satisfecho todas las obligaciones. La rescisión del Acuerdo no afectará a las obligaciones y derechos devengados de cualquiera de las partes en la fecha de rescisión.

Vidyo podrá retener cualquier documento (incluyendo cualquier documento electrónico) que contenga la Información Confidencial del Cliente después de la terminación del Contrato si Vidyo está obligado a retener dicho documento por cualquier ley o reglamento u otra norma exigible a Vidyo; o el documento en cuestión es una carta, fax, correo electrónico, confirmación de pedido, factura, recibo o documento similar dirigido a Vidyo.

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

Cada una de las partes reconoce que, en el desempeño de sus funciones en virtud del presente Acuerdo, podrá obtener información relativa a la otra parte, de carácter confidencial y sujeta a derechos de propiedad ("Información Confidencial"). Dicha Información Confidencial puede incluir, entre otros, el presente Acuerdo, precios y propuestas, programas informáticos, secretos comerciales, conocimientos técnicos, invenciones, técnicas, procesos, programas, esquemas, datos, listas de clientes, información financiera y planes de ventas y marketing. Cada parte mantendrá en todo momento en la más estricta confidencialidad y confianza toda esa Información Confidencial, que no será inferior a las medidas empleadas por cada parte para proteger su propia Información Confidencial de valor equivalente. El Cliente y sus empleados se comprometen a no revelar dicha información a terceros.

Los compromisos establecidos anteriormente no se aplicarán a ninguna Información Confidencial que:

1. que en la actualidad sea de conocimiento general o esté disponible, o que en el futuro, sin que medie ningún acto u omisión por parte de la parte receptora, llegue a ser de conocimiento general o esté disponible;
2. sea legalmente conocido por la parte receptora en el momento de recibir dicha información;
3. sea facilitada en lo sucesivo a la parte receptora por un tercero sin restricción de divulgación, cuando dicho tercero haya obtenido legalmente dicha información y el derecho a divulgarla a la parte receptora; o bien
4. sea desarrollada de forma independiente por la parte receptora sin violar ningún derecho legal que la parte divulgadora pueda tener sobre dicha información.

Salvo en la medida en que lo exija la legislación aplicable, ninguna de las Partes revelará a terceros el contenido del presente Acuerdo, ni ninguna de sus modificaciones, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.

En caso de que las partes hayan suscrito un acuerdo confidencial de no divulgación ("NDA") por separado y los términos del NDA sean incompatibles con los términos contenidos en el presente documento, prevalecerán los términos del NDA.

Ambas Partes acuerdan que toda la Información Confidencial revelada en virtud del presente Acuerdo seguirá siendo propiedad del revelador y sólo podrá ser copiada o reproducida según lo expresamente permitido en el presente Acuerdo. A la expiración o terminación del presente Acuerdo, el Destinatario devolverá toda la Información Confidencial al divulgador junto con todas las copias y partes de la misma, o certificará por escrito que toda dicha Información Confidencial ha sido destruida. No se concede ninguna licencia, expresa o implícita, sobre la Información Confidencial, salvo para utilizar la Información Confidencial de la forma y en la medida autorizada por el presente Acuerdo. Toda la Información Confidencial revelada en virtud del presente Acuerdo es proporcionada por el revelador sin representación ni garantía de ningún tipo. Las disposiciones de la presente Sección 13 seguirán vigentes tras la expiración o rescisión del presente Acuerdo durante un periodo de tres (3) años.

CASO DE FUERZA MAYOR

Ninguna de las partes será responsable de los incumplimientos o retrasos (salvo la falta de pago) causados por acontecimientos que escapen a su control, incluidos, entre otros, un acto de guerra, cualquier enfermedad o brote vírico, hostilidad, terrorismo o sabotaje; caso fortuito; interrupción del suministro eléctrico, de Internet o de las telecomunicaciones que no haya sido causada por la parte obligada; restricciones gubernamentales (incluida la denegación o cancelación de cualquier licencia de exportación o de otro tipo); u otro acontecimiento que escape al control razonable de la parte obligada. Cuando se produzca un caso de fuerza mayor, la parte incumplidora quedará eximida del cumplimiento de las obligaciones que le incumban en virtud del presente Acuerdo y que se vean afectadas por el caso de fuerza mayor, únicamente durante el tiempo en que dicho caso de fuerza mayor persista y dicha parte continúe realizando esfuerzos comercialmente razonables para reanudar el cumplimiento sin demora y en la medida de lo posible.

La parte que tenga conocimiento de un Caso de Fuerza Mayor que provoque, o pueda provocar, un incumplimiento o un retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo, lo notificará inmediatamente a la otra parte; e informará a la otra parte del periodo durante el cual se estima que continuará dicho incumplimiento o retraso. La parte cuyo cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo se vea afectado por un Caso de Fuerza Mayor deberá adoptar medidas razonables para mitigar los efectos del Caso de Fuerza Mayor.

Para evitar cualquier duda, el tiempo de inactividad causado directa o indirectamente por un Caso de Fuerza Mayor; un fallo o avería de Internet o de cualquier red pública de telecomunicaciones; un fallo o avería de los sistemas informáticos, del Navegador Web o de las redes del Cliente; o un mantenimiento programado realizado de conformidad con el presente Contrato, no se considerará un incumplimiento del presente Contrato.

AVISOS

Toda notificación, aprobación, solicitud, autorización, instrucción u otra comunicación en virtud del presente Acuerdo se entregará por escrito a las partes en la dirección indicada al principio del presente Acuerdo, hará referencia al mismo y se considerará recibida (i) en la fecha de entrega si se entrega por fax confirmado; (ii) en la fecha de entrega si se entrega personalmente a la parte a la que va dirigida; (iii) un (1) día hábil después de su depósito en un transportista comercial de entrega al día siguiente, con acuse de recibo por escrito o (iv) tres (3) días hábiles después de la fecha de envío, si se envía con la dirección correcta, con acuse de recibo, franqueo y gastos preparados por correo de primera clase de EE.S. mail o cualquier otro medio de entrega rápida por correo del que se presente un recibo confirmando el extranjero. Cualquiera de las partes podrá cambiar su dirección notificándolo por escrito a la otra parte según lo dispuesto en el presente documento.

SUBCONTRATACIÓN

Sujeto a cualquier restricción expresa en otra parte de este Acuerdo, Vidyo podrá subcontratar cualquiera de sus obligaciones bajo el Acuerdo y Vidyo seguirá siendo responsable ante el Cliente por el cumplimiento de cualquier obligación subcontratada.

GENERAL

Los intereses del Cliente en este Acuerdo son personales y no podrán ser cedidos, transferidos, compartidos o divididos de ninguna manera por el Cliente sin el previo consentimiento por escrito de Vidyo. El Cliente no podrá ceder el presente Contrato ni ninguno de los derechos derivados del mismo sin el consentimiento previo por escrito de Vidyo. Cualquier fusión, consolidación o cambio en la propiedad o en la participación de control con derecho a voto ("Evento de cambio de control") del Cliente se considerará una cesión en virtud del presente acuerdo. Vidyo sólo consentirá la cesión si el Cliente ha pagado a Vidyo todas las cantidades adeudadas en virtud del presente Acuerdo y el cesionario se compromete a cumplir los términos y condiciones del presente Acuerdo. Vidyo tendrá derecho a ceder este Acuerdo y los derechos otorgados en virtud del mismo a cualquier filial, subsidiaria o sucesor en interés del negocio de Vidyo.

Cada una de las partes, a su propio coste y expensas, obtendrá y mantendrá en pleno vigor y efecto durante la vigencia del presente Acuerdo, pólizas de seguro por los importes mínimos razonablemente necesarios para cumplir sus respectivas obligaciones en virtud del presente Acuerdo. A petición de una de las partes, la otra proporcionará inmediatamente una copia de su certificado de seguro a la parte solicitante.

Las leyes del Estado de Delaware, excluyendo su conflicto de disposiciones legales, regirán el presente Acuerdo. Los tribunales estatales y federales de Delaware tendrán jurisdicción exclusiva sobre el presente Acuerdo. En caso de que cualquiera de las partes entable una acción u otro procedimiento para hacer valer cualquier derecho derivado del presente Acuerdo, la parte que prevalezca en dicha acción o procedimiento deberá abonar a la otra parte todos los gastos y honorarios razonables de abogado. En caso de que las partes estén domiciliadas en países diferentes, se aplicarán los siguientes términos. Cualquier controversia o reclamación derivada o relacionada con el presente contrato, o con el incumplimiento del mismo, se resolverá mediante arbitraje administrado por el Centro Internacional para la Resolución de Disputas ("ICDR") de conformidad con su Reglamento de Arbitraje Internacional, y la sentencia sobre el laudo dictado por el árbitro será vinculante y podrá ser presentada ante cualquier tribunal competente. El lugar del arbitraje será la ciudad en el país más cercano en ubicación a la entidad legal de Vidyo que ejecute este Acuerdo. El arbitraje se llevará a cabo en inglés por un árbitro mutuamente aceptable para las partes y seleccionado de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje Internacional ICDR. El árbitro no estará facultado para conceder ningún daño punitivo ni ningún daño excluido por el presente Acuerdo.

Durante la vigencia del presente Acuerdo y por un periodo de un (1) año tras su finalización, cada una de las partes se compromete a no solicitar, contratar o contratar los servicios de ninguna persona que sea empleada de la otra parte o que esté siendo utilizada como consultor o contratista por ésta, directa o indirectamente, sin el permiso por escrito de la otra parte. Lo anterior no prohibirá las solicitudes generales de empleo no dirigidas específicamente a los empleados de la otra parte.

En caso de que un tribunal competente considere inválida, nula o inaplicable alguna de las disposiciones del presente Acuerdo, las disposiciones restantes continuarán, no obstante, en pleno vigor sin que se vean menoscabadas o invalidadas en modo alguno, y un tribunal competente está autorizado a modificar la disposición afectada para preservar los beneficios previstos por las partes en la mayor medida permitida por la ley. El hecho de que una de las partes no exija a la otra, en cualquier momento, el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo no afectará en modo alguno al derecho de dicha parte a exigir el cumplimiento de dicha disposición, ni la renuncia de cualquiera de las partes al incumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo se considerará o interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma disposición o de cualquier otra disposición.

Vidyo realizará actividades en virtud de este Acuerdo sólo como un contratista independiente y nada de lo aquí contenido se interpretará como incompatible con esta relación o estatus. En ningún caso el personal de Vidyo será considerado empleado o agente del Cliente. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se interpretará como la concesión a cualquiera de las Partes del derecho o autoridad para asumir compromisos de cualquier tipo para la otra, implícitos o no, sin previa revisión y acuerdo por escrito. El presente Contrato no constituirá, creará ni se interpretará en modo alguno como una empresa conjunta, asociación u organización empresarial formal de ningún tipo.

El acuerdo, los anexos, cualquier documento adjunto o el formulario de pedido (denominados colectivamente "documentos") contienen los términos básicos que rigen la relación entre las partes. Cualquier discrepancia, conflicto o error entre las distintas disposiciones de los documentos se resolverá dando prioridad en el siguiente orden: (i) cualquier enmienda firmada; (ii) los términos y condiciones del presente Acuerdo SaaS; (iii) el Anexo A; (iv) cualquier otro Anexo adjunto al acuerdo; (v) la Orden de Pedido aplicable; y (vi) cualquier otro anexo.

El presente Contrato y cualquier Hoja de Pedido pertinente contienen y constituyen el entendimiento y acuerdo íntegro entre las partes en relación con y sobre el objeto del presente Contrato y sustituyen a todos los demás acuerdos y entendimientos anteriores entre ellas y a todas las declaraciones anteriores de cualquiera de las partes sobre dicho objeto. Cualquier manifestación, garantía, declaración o seguridad que no esté expresamente establecida en el presente Acuerdo no tendrá efecto alguno. Cada una de las partes garantiza que no existe ninguna manifestación, garantía, promesa, término, condición, obligación o declaración en la que se haya basado para celebrar el presente Acuerdo. Si una de las partes ha realizado alguna manifestación, garantía, promesa o declaración, entonces (excepto en la medida en que se haya establecido en el presente Acuerdo) la parte a la que se ha realizado renuncia a cualquier derecho o recurso que pueda tener con respecto a la misma. Esta sección no excluirá la responsabilidad de una parte por fraude o tergiversación u ocultación fraudulenta o cualquier derecho resultante a rescindir este Acuerdo.