Condiciones generales

Contrato de software como servicio

Vidyo Inc, una corporación de Delaware, con sus oficinas principales ubicadas en 216 Route 17 North, Suite 301, Rochelle Park, NJ 07662, US ("Vidyo"), y Usted ("Cliente"), acuerdan que los siguientes términos y condiciones ("Acuerdo") se aplicarán a cualquier pedido realizado por el Cliente y aceptado por Vidyo durante la vigencia de este Acuerdo.  

DEFINICIONES

"Afiliado” se refiere a una entidad que, directa o indirectamente, controle, sea controlada por o se encuentre bajo control común con la entidad mencionada anteriormente. A efectos de la presente definición, por “control” se entiende la titularidad o el control, directo o indirecto, de más del 50% de los derechos de voto de la entidad mencionada anteriormente; “Acuerdo” se refiere al presente contrato entre Vidyo y el Cliente para la prestación de Servicios, que incorpora estos términos y condiciones, incluidos los anexos y apéndices adjuntos al presente, así como cualquier modificación que se introduzca en el Contrato de vez en cuando, según proceda; “Usuario(s) autorizado(s), / "Usuario(s)" se refiere a los empleados, agentes y contratistas independientes del Cliente que estén autorizados a utilizar los Servicios de conformidad con el Contrato; “Información confidencial” tendrá el significado que se le atribuye en el artículo 12. “Datos del cliente” se refiere a los datos e información electrónicos facilitados por el Cliente o en su nombre para los Servicios. “Documentación" se refiere a la documentación de los Servicios que Vidyo pone a disposición del Cliente. "Hardware" significan lo mismo que se define en el Anexo C. “Servicio(s)” —incluido el “Software como servicio”— se refiere a los servicios que Vidyo presta al Cliente en virtud del presente Contrato; “Software como servicio” se refiere a las aplicaciones alojadas de forma centralizada en Vidyo a las que se puede acceder a través de Internet; “Ayuda" significa el soporte continuo proporcionado [o que se proporcionará] por Vidyo al Cliente, pero no incluirá la prestación de servicios de formación; y "Vidyo Líneas o Líneas" se refiere al número máximo de usuarios simultáneos del Cliente que pueden acceder simultáneamente a los Servicios. El número de Licencias de Asiento es el establecido en la(s) Hoja(s) de Pedido de Servicios, tal y como se detalla en el Anexo B.  

RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES

Una vez que Vidyo haya aceptado el pedido del Cliente y este haya abonado las tarifas correspondientes a los Servicios, durante el plazo de vigencia de los Servicios definido en el pedido, el Cliente tendrá el derecho no exclusivo e intransferible de utilizar los Servicios exclusivamente para operaciones comerciales internas y siempre que se cumplan las condiciones del presente Contrato. Los Servicios están destinados exclusivamente al uso del Cliente y no podrán revenderse, alquilarse, sublicenciarse ni transferirse de ningún otro modo, ni ponerse a disposición de ninguna otra parte ni en beneficio de esta. El Cliente no modificará, creará obras derivadas, desmontará, compilará de forma inversa ni realizará ingeniería inversa de ninguna parte de los Servicios, no eliminará ningún aviso o etiqueta de propiedad, ni accederá o utilizará los Servicios con el fin de crear o dar soporte, y/o ayudar a un tercero a crear o dar soporte a productos o servicios que compitan con Vidyo, ni creará enlaces de Internet no autorizados al Servicio ni duplicará ningún contenido en ningún otro servidor o dispositivo inalámbrico o basado en Internet. El Cliente será responsable de obtener y mantener cualquier equipo y servicio auxiliar, incluida la conexión a Internet, necesarios para conectarse, acceder o utilizar de cualquier otra forma los Servicios. El Cliente también será responsable de mantener la seguridad de su cuenta, contraseñas y archivos, así como de todos los usos que se hagan de su cuenta, con o sin su conocimiento o consentimiento, y por la presente el Cliente reconoce y acepta que Vidyo no tendrá responsabilidad alguna por dichos asuntos. El Cliente no podrá rescindir el presente Contrato ni solicitar ningún reembolso basándose en un fallo de su equipo o de cualquier servicio auxiliar que impida el correcto funcionamiento con los Servicios de Vidyo. El Cliente es el único responsable de los Datos del Cliente, la información o el material que él y sus Usuarios procesen o envíen al Servicio durante el uso de los Servicios. El Cliente se compromete a realizar por separado copias de seguridad de todos los Datos del Cliente. El Cliente conservará en todo momento la titularidad de todos los Datos del Cliente. El Cliente, y no Vidyo, será el único responsable de la exactitud, calidad, seguridad, integridad, legalidad, fiabilidad, idoneidad y derechos de propiedad intelectual de todos los Datos del Cliente. El Cliente deberá notificar a terceros y obtener de ellos los consentimientos necesarios, según lo exijan las leyes, normas o reglamentos aplicables, en relación con el tratamiento por parte de Vidyo de los Datos del Cliente a través de los Servicios. El Cliente no tratará ni enviará a los Servicios ningún Dato del Cliente que incluya “información sanitaria protegida”, tal y como se define en la Ley de Portabilidad y Responsabilidad del Seguro Médico (HIPAA), ni Datos Personales Sensibles, tal y como se definen en la Directiva 95/46/CE de la UE, tal y como ha sido transpuesta en los Estados miembros de la Unión Europea, ni en ninguna normativa similar o posterior. El Cliente se compromete a actuar como referencia para los posibles clientes de Vidyo y a facilitar a Vidyo el archivo vectorial de su logotipo para su uso en los materiales promocionales y publicitarios impresos y digitales del Proveedor, incluido su sitio web.  

PROPIEDAD

Vidyo conserva la titularidad exclusiva y todos los derechos sobre los Servicios y la tecnología subyacente, el software, las patentes, los conocimientos técnicos y la documentación asociada, ya sea en su totalidad o en parte, así como sobre todo aquello que se desarrolle y entregue en virtud del presente Contrato, incluidas todas las mejoras, perfeccionamientos, modificaciones y obras derivadas. El Cliente conserva la titularidad exclusiva y todos los derechos sobre los Datos del Cliente, así como sobre cualquier dato derivado de los Datos del Cliente y facilitado al Cliente como parte de los Servicios.  

PLAZO

Los servicios se prestarán durante el periodo indicado en el formulario de pedido de software y servicios (“FORMULARIO DE PEDIDO”), tal y como figura en el Anexo B (“Plazo inicial”), y se renovarán automáticamente por un periodo igual al Plazo inicial (“Plazo de renovación”), salvo que el Cliente notifique por escrito su rescisión al menos sesenta (60) días antes de que finalice el Plazo inicial o cualquier Plazo de renovación. Todas las tarifas aplicables deberán abonarse antes de la prestación de los Servicios. El presente Contrato entrará en vigor en la fecha en que Vidyo comience a prestar servicios al Cliente y seguirá vigente, salvo que expire o se rescinda con arreglo a la sección 11 (Terminación).  

TASAS Y PAGOS

El Cliente se compromete a abonar todos los Servicios solicitados tal y como se establece en el documento de pedido correspondiente. Los Servicios se facturarán al Cliente anualmente por adelantado. Todas las tarifas adeudadas en virtud del Contrato son no cancelables y las cantidades abonadas no son reembolsables. El Cliente es responsable de pagar cualquier impuesto sobre ventas, sobre el valor añadido u otros impuestos similares que imponga la legislación aplicable y que Vidyo deba abonar en función de los Servicios solicitados, salvo los impuestos basados en los ingresos de Vidyo. El Cliente se compromete a reembolsar a Vidyo los gastos razonables relacionados con la prestación de cualquier parte de los servicios que se preste in situ. Las tarifas de los servicios que figuran en el pedido no incluyen impuestos ni gastos. Todos los importes facturados en virtud del presente Contrato vencerán y serán pagaderos en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura. Todas las tarifas no incluyen el impuesto sobre bienes y servicios (GST), los derechos de exportación al extranjero ni ningún otro impuesto similar, independientemente de cómo se denominen o se apliquen sobre la venta y/o el uso de los Servicios. El Cliente abonará cualquier impuesto de este tipo que Vidyo pueda estar obligada a recaudar o a pagar a Vidyo. Vidyo se reserva el derecho a aumentar las tarifas en la fecha de vencimiento del presente Contrato, previa notificación por escrito al Cliente con treinta (30) días naturales de antelación. Vidyo se reserva el derecho a denegar condiciones de crédito y a exigir el pago por adelantado del pedido si se determina que el Cliente representa o ha pasado a representar un riesgo crediticio, o si el Cliente no realiza los pagos a su debido tiempo. El Cliente se compromete a pagar a Vidyo un interés del uno y medio por ciento (1,51 %) mensual sobre el saldo pendiente de pago, una vez superada la fecha o fechas de vencimiento establecidas anteriormente. Cualquier gasto asociado al cobro de facturas vencidas correrá a cargo del Cliente. Las reclamaciones relativas a los conceptos facturados deberán ser recibidas por Vidyo por escrito, explicando el motivo de la reclamación junto con la documentación justificativa que respalde la misma, en un plazo de diez (10) días hábiles a partir de la recepción de la factura por parte del Cliente. El pago del importe total de la factura, excluyendo los conceptos incluidos en cualquier notificación de reclamación por escrito, vencerá de conformidad con las condiciones de la factura. Vidyo hará todo lo posible por responder a cualquier partida objeto de reclamación en un plazo de diez (10) días hábiles a partir de la recepción de la notificación por escrito de la reclamación. Una vez resuelta la reclamación, la factura deberá abonarse en un plazo de diez (10) días. Todos los trabajos de Servicios Profesionales se pagarán mediante un anticipo del 50%, y el resto se abonará según el método de ’tiempo y material».  

PEDIDOS Y ACEPTACIÓN

Cada pedido realizado por el Cliente se regirá por el presente Contrato. Cualquier pedido, firmado por ambas partes, constituirá un compromiso vinculante por parte del Cliente de aceptar los Servicios que en él se indiquen. No se aplicarán los términos y condiciones que figuren en las órdenes de compra recibidas en virtud del presente Contrato, y los términos y condiciones del presente Contrato prevalecerán en todo momento. Los Servicios se considerarán aceptados una vez completados y utilizados.  

LÍNEAS VIDYO UNIVERSALES ALOJADAS

Las líneas de Vidyo tendrán un precio basado en ciertos niveles de cantidad. El Cliente mantendrá el número mínimo garantizado de líneas acordado, tal y como se indica en la Hoja de Pedido, durante la vigencia del Contrato, si el uso aumenta al siguiente nivel de cantidad, Vidyo comenzará a facturar al Cliente al nuevo nivel. Cualquier excedente entre los niveles de cantidad se facturará al Cliente con atrasos trimestrales.  

GARANTÍA Y ASISTENCIA

Vidyo hará todo lo posible, de acuerdo con los estándares vigentes del sector, para prestar y mantener los Servicios de forma que se minimicen los errores y las interrupciones en los mismos, y prestará los Servicios de manera profesional y competente. El Cliente reconoce que los Servicios pueden no estar disponibles temporalmente debido a un mantenimiento programado o a un mantenimiento de emergencia no programado, ya sea por parte de Vidyo o de proveedores externos, o debido a otras causas que escapen al control razonable de Vidyo. Siempre que sea razonablemente posible, Vidyo hará todo lo posible por notificar con antelación, por escrito o por correo electrónico, cualquier interrupción programada del servicio. El único y exclusivo recurso del Cliente ante cualquier incumplimiento del Servicio consiste en informar a Vidyo de dicho incumplimiento en un plazo de 10 días naturales y permitir que Vidyo trabaje para subsanarlo. El cliente reconoce, comprende y acepta que los servicios complejos nunca están totalmente exentos de errores y/o defectos, y que Vidyo no ofrece garantía ni declaración alguna de que los servicios vayan a estar totalmente exentos de dichos errores y/o defectos. Vidyo no garantiza ni declara que los Servicios sean compatibles con ningún otro software o sistema que no se especifique como compatible en la documentación, ni con el software o los sistemas de terceros del Cliente. Vidyo hará todo lo posible por mantener la disponibilidad de los Servicios para el Cliente, pero no garantiza dicha disponibilidad. Vidyo mantendrá las medidas de seguridad administrativas, físicas y técnicas adecuadas para proteger la seguridad, la confidencialidad y la integridad de los Datos del Cliente. SALVO QUE SE ESTIPULE ESPECÍFICAMENTE LO CONTRARIO EN ESTA SECCIÓN, LOS SERVICIOS SON PRESTADOS POR VIDYO Y ACEPTADOS POR EL CLIENTE “TAL CUAL” Y “SEGÚN DISPONIBILIDAD” , Y VIDYO NO OFRECE AL CLIENTE NINGUNA OTRA DECLARACIÓN NI GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, Y RENUNCIA A TODA GARANTÍA, YA SEA ORAL O ESCRITA, EXPRESA, IMPLÍCITAS O LEGALES, CON RESPECTO AL SERVICIO O AL RENDIMIENTO O RESULTADOS DE SU USO. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, VIDYO NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS O SU FUNCIONAMIENTO ESTÉN O VAYAN A ESTAR LIBRES DE ERRORES, ni que sean ininterrumpidos, ni que cumplan o vayan a cumplir los requisitos del cliente, y el proveedor no ofrece garantía implícita de ningún tipo, incluyendo, sin limitación, en lo que respecta a la comerciabilidad, LA AUSENCIA DE INFRACCIÓN O LA IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, YA SEA QUE SURJA DEL USO COMERCIAL, DE LAS PRÁCTICAS COMERCIALES O DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES. Vidyo pondrá a disposición del Cliente los Servicios de Asistencia tal y como se describen en el Anexo A. El Cliente garantiza la legalidad de los datos del cliente e indemnizará a Vidyo y a sus partes indemnizadas por cualquier reclamación, acción, demanda o procedimiento formal o informal, real o presunto, que se derive de la legalidad de los datos del cliente o de la información que este introduzca mientras utiliza el Servicio.  

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

EXCEPTO POR CUALQUIER ASUNTO POR EL CUAL SERÍA ILEGAL LIMITAR, EN NINGÚN CASO VIDYO SERÁ RESPONSABLE POR CUALQUIER DAÑO RESULTANTE DE LA PÉRDIDA DE USO O PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, CUENTA, BENEFICIO, NEGOCIACIÓN O NEGOCIO, INCAPACIDAD PARA ACCEDER A LOS SERVICIOS DE VIDYO, RETRASOS RELACIONADOS CON EL RENDIMIENTO, VIRUS INFORMÁTICOS O POR CUALQUIER DAÑO PUNITIVO, EJEMPLAR, ESPECIAL, DIRECTO, INDIRECTO, INCIDENTAL O CONSECUENTE, YA SEA QUE SURJA EN CONTRATO, AGRAVIO U OTRA TEORÍA LEGAL. LA RESPONSABILIDAD DE VIDYO POR DAÑOS Y PERJUICIOS POR CUALQUIER CAUSA, E INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, SE LIMITARÁ A LOS HONORARIOS PAGADOS POR EL CLIENTE A VIDYO EN LOS SEIS (6) MESES ANTERIORES. VIDYO NO TENDRÁ NINGUNA RESPONSABILIDAD POR CUALQUIER DESARROLLO PERSONALIZADO. NINGUNA ACCIÓN QUE SURJA DE O EN CONEXIÓN CON ESTE ACUERDO O CUALQUIER TRANSACCIÓN EN VIRTUD DEL MISMO PODRÁ SER PRESENTADA POR CUALQUIERA DE LAS PARTES MÁS DE TRES (3) MESES DESPUÉS DE QUE LA CAUSA DE LA ACCIÓN HAYA SURGIDO, A EXCEPCIÓN DE UNA ACCIÓN POR FALTA DE PAGO. El Cliente acepta haber leído y comprendido esta sección. En caso de conflicto entre esta sección y cualquier otra sección de este Contrato, prevalecerán las disposiciones de esta sección. Para evitar cualquier duda, esta sección permanecerá en pleno vigor y efecto a pesar de la terminación, repudio o expiración de este Acuerdo.  

INDEMNIZACIÓN POR INFRACCIÓN

Con sujeción a las limitaciones que se indican a continuación, Vidyo indemnizará al Cliente por cualquier sentencia, incluidas las costas y los daños directos, dictada por un tribunal competente contra el Cliente en la que se concluya de forma definitiva que los Servicios infringen una patente, una marca registrada, un derecho de autor o un secreto comercial existentes. El Cliente se compromete a notificar por escrito a Vidyo la interposición de cualquier demanda o procedimiento de este tipo, a proporcionar plena autoridad, información y asistencia para la defensa, y a permitir que Vidyo asuma la defensa si así lo solicita. El Cliente acepta que Vidyo quedará eximida de sus obligaciones en virtud de esta sección, a menos que el Cliente notifique a Vidyo dicha reclamación en un plazo de diez (10) días naturales tras su recepción y otorgue a Vidyo la autorización para actuar según lo previsto en el presente documento y, a cargo de Vidyo (salvo lo dispuesto a continuación), facilite a Vidyo la información pertinente de que disponga en ese momento y la asistencia razonable para que Vidyo, a su discreción, pueda llegar a un acuerdo y/o defenderse frente a dicha reclamación. Si los Servicios fueran objeto de dicha reclamación por infracción, o si se determinara mediante resolución judicial que los Servicios infringen dichos derechos, o si se prohibiera la venta o el uso de los Servicios, Vidyo podrá, a su entera discreción y a su cargo: (a) obtener para el Cliente el derecho a seguir utilizando los Servicios; (b) sustituir los Servicios por otros Servicios adecuados y razonablemente equivalentes, o por partes de los mismos, de modo que los Servicios dejen de constituir una infracción; (c) modificar adecuadamente los Servicios para que dejen de constituir una infracción, o (d) si no resulta comercialmente razonable adoptar las medidas especificadas en los apartados (a), (b) o (c), rescindir el presente Contrato y el uso por parte del Cliente. Vidyo no será responsable de ningún compromiso adquirido ni acuerdo alcanzado por el Cliente sin el consentimiento previo por escrito de Vidyo. Además, Vidyo no será responsable de ninguna pérdida, coste o daño, y el Cliente indemnizará, defenderá y eximirá a Vidyo de cualquier responsabilidad por los gastos, daños, costes o pérdidas que se deriven de cualquier demanda o procedimiento basado en una reclamación que surja de (1) el cumplimiento de los diseños, especificaciones o instrucciones facilitados por el Cliente o el Usuario Autorizado; (2) una modificación de los Servicios por parte del Cliente; (3) la combinación, el funcionamiento o el uso de los Servicios con cualquier otro producto, dato o aparato no suministrado por Vidyo; (4) el uso de dichos Servicios de Vidyo para llevar a cabo cualquier método o proceso que no se produzca íntegramente dentro de los Servicios de Vidyo; o (5) el uso de los Servicios de una manera distinta a la prevista en el presente Contrato. El derecho otorgado sobre los Servicios en virtud del presente Contrato no confiere al Cliente y/o al Usuario autorizado ningún derecho adicional en virtud de derechos de patente o derechos de autor. El Cliente defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a Vidyo frente a reclamaciones, acciones, procedimientos, pérdidas, daños, gastos y costes (incluidos, entre otros, las costas judiciales y los honorarios legales razonables) que se deriven o estén relacionados con el uso por parte del Cliente de los Servicios de forma ilícita o en incumplimiento del presente Contrato.  

TERMINACIÓN

Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato mediante notificación por escrito con treinta (30) días naturales de antelación si: (i) el cliente ha adquirido Vidyo en línea a través del sitio web, en cuyo caso podrá rescindir su suscripción simplemente enviando un correo electrónico a vidyo.orders@enghouse.com; (ii) la otra parte incumple de forma sustancial cualquiera de los términos o condiciones del contrato y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de treinta (30) días naturales; o (iii) si la otra parte es objeto de una solicitud de quiebra o de cualquier otro procedimiento relacionado con la insolvencia, la administración judicial, la liquidación o la cesión en beneficio de los acreedores. La parte que no haya incumplido podrá acordar, a su entera discreción, prorrogar el plazo de treinta (30) días siempre que la parte incumplidora continúe realizando esfuerzos razonables para subsanar el incumplimiento. Vidyo tendrá derecho a suspender o rescindir el derecho del Cliente a utilizar los Servicios si este incumple el pago de cualquiera o todas las tarifas exigidas, intenta transferir o ceder el derecho a utilizar los Servicios, salvo en los casos expresamente permitidos en el presente documento, o incumple de forma sustancial el presente Contrato. Tras cualquier rescisión y a petición del Cliente, Vidyo, a su discreción, podrá poner los Datos del Cliente a disposición de este para su recuperación electrónica durante un período de 30 días, pero, a partir de entonces, Vidyo podrá eliminar o destruir todas las copias de los Datos del Cliente que se encuentren en sus sistemas o que, de cualquier otra forma, estén en su poder o bajo su control. En caso de vencimiento o rescisión del presente Contrato, las disposiciones del mismo que, por su naturaleza, se extiendan más allá del vencimiento o la rescisión del presente Contrato seguirán vigentes y surtirán efecto hasta que se hayan cumplido todas las obligaciones. La rescisión del Contrato no afectará a las obligaciones y derechos devengados por cualquiera de las partes a la fecha de la rescisión. Vidyo podrá conservar cualquier documento (incluidos los documentos electrónicos) que contenga Información Confidencial del Cliente tras la rescisión del Contrato si Vidyo está obligada a conservar dicho documento en virtud de cualquier ley, reglamento u otra norma de aplicación frente a Vidyo; o si el documento en cuestión es una carta, un fax, un correo electrónico, una confirmación de pedido, una factura, un recibo o un documento similar dirigido a Vidyo.  

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

Cada una de las partes reconoce que, en el ejercicio de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, podrá obtener información relativa a la otra parte que sea de carácter confidencial y exclusivo (“Información confidencial”). Dicha Información Confidencial puede incluir, entre otros, el presente Acuerdo, precios y propuestas, software informático, secretos comerciales, conocimientos técnicos, invenciones, técnicas, procesos, programas, esquemas, datos, listas de clientes, información financiera y planes de ventas y marketing. Cada parte mantendrá en todo momento la más estricta confidencialidad y confidencialidad respecto a toda dicha Información Confidencial, aplicando medidas que no sean inferiores a las empleadas por cada parte para proteger su propia Información Confidencial de valor equivalente. El Cliente y sus empleados se comprometen a no revelar dicha información a terceros. Los compromisos anteriormente establecidos no se aplicarán a ninguna Información Confidencial que:

1. que en la actualidad sea de conocimiento general o esté disponible, o que en el futuro, sin que medie ningún acto u omisión por parte de la parte receptora, llegue a ser de conocimiento general o esté disponible;
2. sea legalmente conocido por la parte receptora en el momento de recibir dicha información;
3. sea facilitada en lo sucesivo a la parte receptora por un tercero sin restricción de divulgación, cuando dicho tercero haya obtenido legalmente dicha información y el derecho a divulgarla a la parte receptora; o bien
4. sea desarrollada de forma independiente por la parte receptora sin violar ningún derecho legal que la parte divulgadora pueda tener sobre dicha información.

Salvo en la medida en que lo exija la legislación aplicable, ninguna de las Partes revelará a terceros el contenido del presente Acuerdo, ni ninguna modificación del mismo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. En caso de que las partes hayan celebrado un acuerdo de confidencialidad y no divulgación (“NDA”) independiente y las condiciones de dicho NDA sean incompatibles con las contenidas en el presente, prevalecerán las condiciones del NDA. Ambas Partes acuerdan que toda la Información Confidencial revelada en virtud del presente Acuerdo seguirá siendo propiedad de la parte reveladora y solo podrá copiarse o reproducirse según lo permitido expresamente en el presente. Tras la expiración o rescisión del presente Acuerdo, el Destinatario deberá devolver toda la Información Confidencial a la parte reveladora, junto con todas las copias y partes de la misma, o certificar por escrito que dicha Información Confidencial ha sido destruida en su totalidad. No se concede ninguna licencia, ni expresa ni implícita, sobre la Información Confidencial, salvo la de utilizarla de la forma y en la medida autorizadas por el presente Acuerdo. Toda la información confidencial revelada en virtud del presente Acuerdo es facilitada por la parte reveladora sin declaración ni garantía de ningún tipo. Las disposiciones de la presente sección 13 seguirán vigentes tras la expiración o rescisión del presente Acuerdo durante un período de tres (3) años.  

CASO DE FUERZA MAYOR

Ninguna de las partes será responsable de ningún incumplimiento o retraso (salvo el impago) causado por acontecimientos ajenos a su control, incluidos, entre otros, actos de guerra, cualquier enfermedad o brote viral, hostilidades, terrorismo o sabotaje; casos de fuerza mayor; cortes en el suministro eléctrico, de Internet o de telecomunicaciones que no sean causados por la parte obligada; restricciones gubernamentales (incluida la denegación o cancelación de cualquier licencia de exportación u otra licencia); u otro acontecimiento que escape al control razonable de la parte obligada. Ante la ocurrencia de un caso de fuerza mayor, la parte incumplidora quedará exenta del cumplimiento posterior de aquellas de sus obligaciones derivadas del presente Acuerdo que se vean afectadas por dicho caso de fuerza mayor, únicamente mientras persista dicho caso de fuerza mayor, y dicha parte siga realizando esfuerzos comercialmente razonables para reanudar el cumplimiento tan pronto como sea posible y en la medida de lo posible, sin demora. La parte que tenga conocimiento de un caso de fuerza mayor que dé lugar, o que pueda dar lugar, a cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, lo notificará de inmediato a la otra parte; e informará a la otra parte del período durante el cual se estima que dicho incumplimiento o retraso se prolongará. La parte cuyo cumplimiento de las obligaciones derivadas del Acuerdo se vea afectado por un caso de fuerza mayor deberá adoptar las medidas razonables para mitigar los efectos de dicho caso de fuerza mayor. Para evitar cualquier duda, el tiempo de inactividad causado directa o indirectamente por un caso de fuerza mayor; un fallo o avería de Internet o de cualquier red pública de telecomunicaciones; un fallo o avería de los sistemas informáticos, el navegador web o las redes del Cliente; o el mantenimiento programado llevado a cabo de conformidad con el presente Contrato, no se considerará un incumplimiento del presente Contrato.  

AVISOS

Toda notificación, aprobación, solicitud, autorización, instrucción u otra comunicación en virtud del presente Acuerdo se entregará por escrito a las partes en la dirección indicada al principio del presente Acuerdo, hará referencia al mismo y se considerará recibida (i) en la fecha de entrega si se entrega por fax confirmado; (ii) en la fecha de entrega si se entrega personalmente a la parte a la que va dirigida; (iii) un (1) día hábil después de su depósito en un transportista comercial de entrega al día siguiente, con acuse de recibo por escrito o (iv) tres (3) días hábiles después de la fecha de envío, si se envía con la dirección correcta, con acuse de recibo, franqueo y gastos preparados por correo de primera clase de EE.S. mail o cualquier otro medio de entrega rápida por correo del que se presente un recibo confirmando el extranjero. Cualquiera de las partes podrá cambiar su dirección notificándolo por escrito a la otra parte según lo dispuesto en el presente documento.  

SUBCONTRATACIÓN

Sujeto a cualquier restricción expresa en otra parte de este Acuerdo, Vidyo podrá subcontratar cualquiera de sus obligaciones bajo el Acuerdo y Vidyo seguirá siendo responsable ante el Cliente por el cumplimiento de cualquier obligación subcontratada.  

GENERAL

Los derechos del Cliente en el presente Contrato son personales y no podrán ser cedidos, transferidos, compartidos ni divididos de ninguna manera por el Cliente sin el consentimiento previo por escrito de Vidyo. Ni el presente Contrato ni ninguno de los derechos derivados del mismo podrán ser cedidos por el Cliente sin el consentimiento previo por escrito de Vidyo. Cualquier fusión, consolidación o cambio de titularidad o de participación mayoritaria con derecho a voto (“Evento de cambio de control”) del Cliente se considerará una cesión en virtud del presente contrato. Vidyo solo dará su consentimiento a la cesión si el Cliente ha abonado a Vidyo todas las cantidades adeudadas en virtud del presente contrato y el cesionario acepta quedar vinculado por los términos y condiciones del mismo. Vidyo tendrá derecho a ceder el presente Contrato y los derechos otorgados en virtud del mismo a cualquier filial, subsidiaria o sucesor en interés del negocio de Vidyo. Cada una de las partes deberá, a su propio coste y gasto, contratar y mantener en pleno vigor y efecto durante la vigencia del presente Contrato, pólizas de seguro por los importes mínimos razonablemente necesarios para cumplir con sus respectivas obligaciones en virtud del presente Contrato. A petición de una de las partes, la otra parte facilitará inmediatamente una copia de su certificado de seguro a la parte solicitante. El presente Contrato se regirá por las leyes del Estado de Delaware, con exclusión de sus disposiciones sobre conflicto de leyes. Los tribunales estatales y federales de Delaware tendrán jurisdicción exclusiva en relación con el presente Contrato. En caso de que cualquiera de las partes del presente Acuerdo inicie una acción u otro procedimiento para hacer valer cualquier derecho derivado del mismo, la parte vencedora en dicha acción o procedimiento tendrá derecho a que la otra parte le abone todos los gastos razonables y los honorarios de los abogados. En caso de que las partes tengan su domicilio en países diferentes, se aplicarán las siguientes condiciones. Cualquier controversia o reclamación que surja de o esté relacionada con el presente contrato, o con el incumplimiento del mismo, se resolverá mediante arbitraje administrado por el Centro Internacional para la Resolución de Conflictos (“ICDR”) de conformidad con su Reglamento de Arbitraje Internacional, y el laudo dictado por el árbitro será vinculante y podrá ser presentado ante cualquier tribunal que tenga jurisdicción al respecto. El lugar del arbitraje será la ciudad del país más cercana a la entidad jurídica de Vidyo que suscriba el presente Acuerdo. El arbitraje se llevará a cabo en inglés por un árbitro mutuamente aceptable para las partes y seleccionado de conformidad con el Reglamento de Arbitraje Internacional del ICDR. El árbitro no estará facultado para conceder indemnizaciones punitivas ni ninguna indemnización excluida por el presente Acuerdo. Durante la vigencia del presente Acuerdo y durante un período de un (1) año tras su rescisión, cada parte se compromete a no, sin el permiso por escrito de la otra parte, solicitar, contratar o recurrir, directa o indirectamente, a los servicios de ninguna persona que sea empleada de la otra parte o que esté siendo utilizada por ella como consultora o contratista. Lo anterior no prohibirá las ofertas generales de empleo que no estén dirigidas específicamente a los empleados de la otra parte. Si un tribunal de jurisdicción competente considerara que alguna disposición del presente Acuerdo es inválida, nula o inaplicable, las disposiciones restantes seguirán, no obstante, en pleno vigor sin verse menoscabadas o invalidadas en modo alguno, y dicho tribunal estará autorizado a modificar la disposición afectada para preservar los beneficios previstos por las partes en la medida máxima permitida por la ley. El hecho de que cualquiera de las partes no en cualquier momento, de exigir a la otra parte el cumplimiento de cualquier disposición del presente Acuerdo no afectará en modo alguno al derecho de dicha parte a hacer valer dicha disposición, ni la renuncia de cualquiera de las partes a reclamar un incumplimiento de cualquier disposición del presente Acuerdo se considerará o interpretará como una renuncia a reclamar cualquier incumplimiento posterior de la misma disposición o de cualquier otra disposición. Vidyo llevará a cabo las actividades previstas en el presente Acuerdo únicamente en calidad de contratista independiente y nada de lo aquí contenido se interpretará como incompatible con dicha relación o condición. En ningún caso se considerará que ningún miembro del personal de Vidyo sea empleado o agente del Cliente.  Nada de lo dispuesto en el presente Contrato se interpretará en el sentido de que otorga a ninguna de las Partes el derecho o la autoridad para asumir compromisos de ningún tipo en nombre de la otra, ya sean implícitos o de otro tipo, sin revisión previa y acuerdo por escrito.  El presente Contrato no constituirá, creará ni se interpretará en modo alguno como una empresa conjunta, una sociedad o una organización empresarial formal de ningún tipo. El contrato, los anexos, cualquier documento adjunto o el Formulario de Pedido (denominados colectivamente ’documentos“) contienen las condiciones básicas que rigen la relación entre las partes. Cualquier discrepancia, conflicto o error entre las distintas disposiciones de los documentos se resolverá dando prioridad en el siguiente orden: (i) cualquier modificación firmada; (ii) los términos y condiciones del presente Contrato de SaaS; (iii) el Anexo A; (iv) cualquier otro anexo adjunto al contrato; (v) el formulario de pedido aplicable; y (vi) cualquier otro anexo. El presente Contrato y cualquier formulario de pedido pertinente contienen y constituyen el acuerdo íntegro entre las partes en relación con el objeto del presente Contrato y sustituyen a todos los acuerdos y entendimientos anteriores y de otro tipo entre ellas, así como a todas las declaraciones previas realizadas por cualquiera de las partes sobre dicho objeto. Cualquier declaración, garantía, afirmación o promesa que no se haya establecido expresamente en el presente Contrato carecerá de efecto alguno. Cada una de las partes garantiza que no existe ninguna declaración, garantía, promesa, cláusula, condición, obligación o afirmación en la que se haya basado para celebrar el presente Contrato. Si una de las partes ha realizado alguna declaración, garantía, promesa o afirmación (salvo en la medida en que se haya establecido en el presente Acuerdo), la parte a la que se haya dirigido renuncia a cualquier derecho o recurso que pudiera tener al respecto. La presente sección no excluirá la responsabilidad de una de las partes por fraude, tergiversación fraudulenta u ocultación, ni ningún derecho resultante a rescindir el presente Acuerdo.