Cloud Servicevoorwaarden

Vidyo Inc., een Delaware Corporation, met hoofdkantoor te 216 Route 17 North, Suite 301, Rochelle Park, NJ 07662, VS ("Vidyo"), en u ("klant"), komen overeen dat de volgende algemene voorwaarden ("overeenkomst") van toepassing zijn op elke bestelling die door de klant wordt geplaatst en door Vidyo wordt geaccepteerd tijdens de duur van deze overeenkomst.

 

DEFINITIES

"Affiliate"betekent een entiteit die direct of indirect zeggenschap uitoefent over, onder zeggenschap staat van, of onder gezamenlijke zeggenschap staat van de hierboven genoemde entiteit. "Zeggenschap" betekent in deze definitie het direct of indirect bezitten van of zeggenschap hebben over meer dan 50% van de stemgerechtigde aandelen van de hierboven genoemde entiteit;

“Overeenkomst" betekent deze overeenkomst tussen Vidyo en de klant voor de levering van diensten, waarin deze algemene voorwaarden zijn opgenomen, inclusief eventuele bijlagen en bijlagen die hierbij zijn gevoegd en eventuele wijzigingen die van tijd tot tijd in de overeenkomst worden aangebracht;

"Geautoriseerde gebruiker(s), / "Gebruiker(s)". betekent de werknemers, agenten en onafhankelijke contractanten van de Klant die gemachtigd zijn met een recht om de Diensten te gebruiken in overeenstemming met de Overeenkomst;

"Vertrouwelijke informatie" heeft de betekenis die daaraan wordt toegekend in Artikel 12.

"Klantgegevens" betekent elektronische gegevens en informatie die door of voor de Klant worden ingediend voor de Diensten.

“Documentatie" betekent de documentatie voor de diensten die door Vidyo aan de klant beschikbaar wordt gesteld.

"Hardware" betekenen hetzelfde als gedefinieerd in Bijlage C.

“Dienst(en)"Software as a Service" betekent de diensten die Vidyo onder deze overeenkomst aan de klant levert;

"Software als service"betekent centraal gehoste Vidyo-toepassingen die toegankelijk zijn via het internet;

"Ondersteuning" betekent de voortdurende ondersteuning die door Vidyo aan de klant wordt geleverd [of moet worden geleverd], maar omvat niet de levering van trainingsdiensten; en

"Vidyo Lijnen of Lijnen" betekent het maximum aantal gelijktijdige gebruikers van de Klant die gelijktijdig toegang hebben tot de Diensten. Het aantal Zitplaatslicenties is zoals vermeld op het Service Bestelformulier(en), zoals gedetailleerd in Bijlage B.

 

BEPERKINGEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN

Na aanvaarding door Vidyo van de bestelling van de klant en betaling door de klant van de bijbehorende vergoedingen voor de diensten, voor de duur van de dienstverleningsperiode die in de bestelling is gedefinieerd, heeft de klant het niet-exclusieve, niet-overdraagbare recht om de diensten uitsluitend te gebruiken voor interne bedrijfsactiviteiten en met inachtneming van de voorwaarden van deze overeenkomst. Services zijn uitsluitend voor gebruik door de Klant en mogen niet worden doorverkocht, verhuurd, in sublicentie worden gegeven of anderszins worden overgedragen of beschikbaar worden gesteld aan of ten behoeve van een andere partij.

De klant mag geen enkel deel van de services wijzigen, er afgeleide werken van maken, demonteren, reverse compileren of reverse engineeren, eigendomsvermeldingen of labels verwijderen of zich toegang verschaffen tot de services of deze gebruiken om producten of services die concurrerend zijn voor Vidyo te bouwen of te ondersteunen en/of een derde partij te helpen bij het bouwen of ondersteunen van producten of services, of ongeoorloofde internetkoppelingen naar de service maken of inhoud spiegelen op een andere server of een draadloos of internetgebaseerd apparaat.

De klant is verantwoordelijk voor het verkrijgen en onderhouden van alle apparatuur en aanvullende diensten, inclusief internetconnectiviteit, die nodig zijn om verbinding te maken met, toegang te krijgen tot of anderszins gebruik te maken van de diensten. De klant is ook verantwoordelijk voor het handhaven van de veiligheid van de account, wachtwoorden en bestanden van de klant en voor elk gebruik van de account van de klant met of zonder medeweten of toestemming van de klant. De klant mag deze overeenkomst niet beëindigen of om terugbetaling vragen op basis van het feit dat zijn apparatuur of een nevendienst niet goed functioneert met de Vidyo diensten.

De Klant is eigenaar van en aanvaardt alle verantwoordelijkheid voor Klantgegevens, informatie of materiaal dat de Klant en zijn Gebruikers verwerken of verzenden naar de Dienst tijdens het gebruik van de Diensten. De Klant stemt ermee in een aparte back-up te maken van alle Klantgegevens. De klant blijft te allen tijde eigenaar van alle klantgegevens. De klant, en niet Vidyo, is als enige verantwoordelijk voor de nauwkeurigheid, kwaliteit, veiligheid, integriteit, wettigheid, betrouwbaarheid, geschiktheid en intellectuele eigendomsrechten van alle klantgegevens. De klant zal kennisgevingen verstrekken aan en toestemming verkrijgen van derden zoals vereist door de toepasselijke wet- of regelgeving in verband met de verwerking van klantgegevens door Vidyo via de services. De klant zal geen klantgegevens verwerken of indienen bij de diensten die "beschermde gezondheidsinformatie" bevatten, zoals gedefinieerd onder de Health Insurance Portability and Accountability Act, of gevoelige persoonlijke gegevens zoals gedefinieerd onder de EU-richtlijn 95/46/EG zoals vastgesteld in de lidstaten van de Europese Unie of enige vergelijkbare of latere regelgeving.

De klant stemt ermee in om als referentie te fungeren voor potentiële Vidyo klanten en stemt ermee in om Vidyo te voorzien van zijn logo vector artwork voor gebruik in het gedrukte en digitale promotie- en reclamemateriaal van de Supplier, inclusief de website.

 

EIGENDOM

Vidyo behoudt het exclusieve eigendomsrecht en alle rechten op de diensten en de onderliggende technologie, software, octrooien, knowhow, bijbehorende documentatie, geheel of gedeeltelijk, en alles wat onder deze overeenkomst is ontwikkeld en geleverd, met inbegrip van alle verbeteringen, uitbreidingen, wijzigingen en afgeleide werken.

De Klant behoudt het exclusieve eigendom van en alle rechten op de Klantgegevens en alle gegevens die zijn afgeleid van de Klantgegevens en die aan de Klant worden verstrekt als onderdeel van de Diensten.

 

TERM

Diensten worden geleverd voor de periode zoals besteld ("Eerste Termijn") op het Software- en Dienstenbestelformulier ("BESTELFORMULIER") zoals weergegeven in Bijlage B en worden automatisch verlengd voor dezelfde periode als de Eerste Termijn ("Verlengingstermijn"), tenzij de Klant ten minste zestig (60) dagen voor het einde van de Eerste Termijn of een Verlengingstermijn schriftelijk opzegt. Alle toepasselijke vergoedingen moeten worden betaald voordat de Diensten worden geleverd.

Deze overeenkomst gaat in op de datum waarop Vidyo begint met het leveren van diensten aan de klant en blijft, tenzij verlopen of beëindigd krachtens paragraaf 11 (Beëindiging).

 

VERGOEDINGEN & BETALINGEN

De Klant stemt ermee in voor alle bestelde Diensten te betalen zoals uiteengezet in het toepasselijke bestellingsdocument. De Diensten worden jaarlijks vooraf aan de Klant gefactureerd. Alle vergoedingen die uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigd zijn, kunnen niet worden geannuleerd en de betaalde bedragen worden niet gerestitueerd. De klant is verantwoordelijk voor de betaling van verkoopbelastingen, belastingen over de toegevoegde waarde of andere soortgelijke belastingen die door de toepasselijke wetgeving worden opgelegd en die Vidyo moet betalen op basis van de bestelde diensten, met uitzondering van belastingen op basis van het inkomen van Vidyo. De klant stemt ermee in om Vidyo te vergoeden voor redelijke kosten in verband met het leveren van een gedeelte van de services op locatie. Vergoedingen voor diensten die op de bestelling worden vermeld, zijn exclusief belastingen en onkosten. Alle bedragen die hieronder worden gefactureerd, zijn verschuldigd en betaalbaar binnen 30 dagen na de factuurdatum. Alle vergoedingen zijn exclusief alle belastingen op goederen en diensten (GST), buitenlandse uitvoerrechten of andere soortgelijke belastingen, ongeacht hoe deze zijn aangewezen of worden geheven op de verkoop en/of het gebruik van de Diensten. De klant betaalt alle belastingen die Vidyo mogelijk moet innen of aan Vidyo moet betalen. Vidyo behoudt zich het recht voor om de tarieven op de verjaardag van deze overeenkomst te verhogen, met een voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de klant van dertig (30) kalenderdagen.

Vidyo behoudt zich het recht voor om kredietvoorwaarden te weigeren en vooruitbetaling van de bestelling te eisen als wordt vastgesteld dat de klant een kredietrisico is of is geworden of als de klant niet tijdig betaalt. De klant stemt ermee in Vidyo een rente van anderhalf procent (1,5%) per maand te betalen over het saldo dat onbetaald blijft na de hierboven vermelde vervaldatum of -data. Alle kosten in verband met het innen van achterstallige facturen zijn voor rekening van de klant.

Geschillen voor gefactureerde items moeten binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van de factuur door de klant schriftelijk door Vidyo worden ontvangen met vermelding van de reden voor het geschil en de documentatie ter ondersteuning van de claim. Betaling voor het totale factuurbedrag, exclusief het (de) item(s) in de schriftelijke kennisgeving van het geschil, is verschuldigd volgens de factuurvoorwaarden. Vidyo zal al het redelijke doen om binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van het schriftelijke geschil op een betwist item te reageren. Zodra een geschil is opgelost, moet de factuur binnen tien (10) dagen worden betaald.

Alle professionele diensten moeten worden betaald als 50% aanbetaling vooraf en de rest moet worden betaald op basis van tijd en materiaal.

 

BESTELLINGEN & ACCEPTATIE

Elke bestelling van de Klant wordt beheerst door deze Overeenkomst. Elke bestelling, ondertekend door beide partijen, vormt een bindende toezegging van de Klant om de daarin vermelde Diensten te aanvaarden. Eventuele voorwaarden vermeld op inkooporders ontvangen in het kader van deze Overeenkomst zijn niet van toepassing en de voorwaarden van deze Overeenkomst zullen altijd van toepassing zijn en prevaleren.

De Diensten worden aanvaard bij voltooiing en gebruik ervan.

 

GEHOSTE UNIVERSELE VIDYO-LIJNEN

Vidyo lijnen worden geprijsd op basis van bepaalde hoeveelheden. De klant zal het overeengekomen gegarandeerde minimumaantal lijnen aanhouden zoals vermeld op het bestelformulier voor de duur van de overeenkomst. Als het gebruik stijgt naar het volgende hoeveelheidsniveau, zal Vidyo de klant beginnen te factureren op het nieuwe niveau. Alle overschrijdingen tussen hoeveelheidsniveaus worden op kwartaalbasis achteraf aan de klant gefactureerd.

 

GARANTIE & ONDERSTEUNING

Vidyo zal redelijke inspanningen leveren die in overeenstemming zijn met de geldende industrienormen om de diensten te leveren en te onderhouden op een manier die fouten en onderbrekingen in de diensten tot een minimum beperkt en zal de diensten op een professionele en vakbekwame manier uitvoeren. De klant erkent dat de diensten tijdelijk niet beschikbaar kunnen zijn als gevolg van gepland onderhoud of ongepland noodonderhoud, hetzij door Vidyo of door externe leveranciers, of als gevolg van andere oorzaken waarover Vidyo redelijkerwijs geen controle heeft. Waar dit redelijkerwijs mogelijk is, zal Vidyo redelijke inspanningen leveren om een geplande onderbreking van de service vooraf schriftelijk of per e-mail aan te kondigen. Het enige en exclusieve rechtsmiddel van de klant voor een niet-conformiteit van de service is om Vidyo binnen 10 kalenderdagen op de hoogte te stellen van de niet-conformiteit en Vidyo in staat te stellen om deze niet-conformiteit te verhelpen.

De klant erkent, begrijpt en stemt ermee in dat complexe diensten nooit volledig vrij van fouten en/of defecten zijn en Vidyo geeft geen garantie of verklaring dat de diensten volledig vrij van dergelijke fouten en/of defecten zullen zijn. Vidyo garandeert of beweert niet dat de diensten compatibel zijn met andere software of systemen die niet als compatibel worden vermeld in de documentatie of software of systemen van derden van de klant. Vidyo zal redelijke inspanningen leveren om de beschikbaarheid van de diensten voor de klant te handhaven, maar kan de beschikbaarheid van 100% niet garanderen.

Vidyo zal passende administratieve, fysieke en technische waarborgen handhaven voor de bescherming van de veiligheid, vertrouwelijkheid en integriteit van klantgegevens.

BEHALVE INDIEN ANDERS SPECIFIEK BEPAALD IN DIT GEDEELTE, WORDEN DE DIENSTEN DOOR VIDYO GELEVERD EN DOOR DE KLANT AANVAARD OP EEN "AS IS" EN "AS AVAILABLE" BASIS EN VIDYO GEEFT DE KLANT GEEN ANDERE VERKLARINGEN OF GARANTIES VAN WELKE AARD DAN OOK EN WIJST ALLE GARANTIES AF, MONDELING OF SCHRIFTELIJK, UITDRUKKELIJK, IMPLICIET OF WETTELIJK, MET BETREKKING TOT DE DIENST OF DE PRESTATIES OF RESULTATEN VAN HET GEBRUIK ERVAN. ZONDER HET VOORGAANDE TE BEPERKEN, GARANDEERT VIDYO NIET DAT DE DIENSTEN OF DE WERKING ERVAN FOUTLOOS OF ONONDERBROKEN ZIJN OF ZULLEN ZIJN OF AAN DE VEREISTEN VAN DE KLANT VOLDOEN OF ZULLEN VOLDOEN, EN PROVIDER GEEFT GEEN ENKELE IMPLICIETE GARANTIE, MET INBEGRIP VAN MAAR NIET BEPERKT TOT VERHANDELBAARHEID, NIET-INBREUK OF GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL EN ONGEACHT OF DEZE VOORTVLOEIT UIT HET GEBRUIK VAN DE HANDEL, DE GANG VAN ZAKEN OF HET VERLOOP VAN DE PRESTATIES.

Vidyo stelt de Klant de Ondersteunende Diensten ter beschikking zoals beschreven in Bijlage A.

De klant staat in voor de wettigheid van de klantgegevens en zal Vidyo en zijn vrijwaringshouders schadeloos stellen voor elke feitelijke of vermeende claim, actie, rechtszaak of formele of informele procedure die voortvloeit uit de wettigheid van de klantgegevens of informatie die de klant invoert tijdens het gebruik van de dienst.

 

BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

MET UITZONDERING VAN ZAKEN WAARVOOR HET ONWETTIG ZOU ZIJN OM BEPERKINGEN OP TE LEGGEN, KAN VIDYO IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK WORDEN GESTELD VOOR SCHADE ALS GEVOLG VAN VERLIES VAN GEBRUIK OF VERLIES OF BESCHADIGING VAN GEGEVENS, ACCOUNT, WINST, KOOPKRACHT OF ZAKEN, ONVERMOGEN OM TOEGANG TE KRIJGEN TOT VIDYO SERVICES, PRESTATIEGERELATEERDE VERTRAGINGEN, COMPUTERVIRUSSEN OF VOOR BESTRAFFENDE, EXEMPLAIRE, SPECIALE, DIRECTE, INDIRECTE, INCIDENTELE OF GEVOLGSCHADE, ONGEACHT OF DEZE VOORTVLOEIT UIT CONTRACT, ONRECHTMATIGE DAAD OF EEN ANDERE WETTELIJKE THEORIE. DE AANSPRAKELIJKHEID VAN VIDYO VOOR SCHADE DOOR WELKE OORZAAK DAN OOK EN ONGEACHT DE VORM VAN DE ACTIE, IS BEPERKT TOT DE VERGOEDINGEN DIE DE KLANT IN DE VOORGAANDE ZES (6) MAANDEN AAN VIDYO HEEFT BETAALD. VIDYO IS NIET AANSPRAKELIJK VOOR ONTWIKKELING OP MAAT. GEEN ENKELE RECHTSVORDERING DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET DEZE OVEREENKOMST OF EEN TRANSACTIE DIE HIERONDER VALT, MAG DOOR EEN VAN DE PARTIJEN WORDEN INGESTELD LANGER DAN DRIE (3) MAANDEN NADAT DE OORZAAK VAN DE RECHTSVORDERING IS ONTSTAAN, MET UITZONDERING VAN EEN RECHTSVORDERING WEGENS NIET-BETALING. De Klant stemt ermee in dat hij deze paragraaf heeft gelezen en begrepen. In geval van tegenstrijdigheid tussen dit artikel en enig ander artikel van deze Overeenkomst, prevaleren de bepalingen van dit artikel. Om twijfel te voorkomen, blijft deze paragraaf volledig van kracht ondanks de beëindiging, afwijzing of afloop van deze Overeenkomst.

 

VRIJWARING VAN INBREUK

Met inachtneming van de onderstaande beperkingen zal Vidyo de klant vrijwaren van elke uitspraak, inclusief kosten en directe schadevergoeding, die door een bevoegde rechtbank tegen de klant wordt gedaan en waarin definitief wordt geconcludeerd dat de diensten inbreuk maken op een bestaand octrooi, handelsmerk, auteursrecht of handelsgeheim. De klant stemt ermee in Vidyo schriftelijk op de hoogte te stellen van de inleiding van een dergelijke rechtszaak of procedure, Vidyo de volledige bevoegdheid, informatie en assistentie voor de verdediging te geven en Vidyo toe te staan de verdediging op zich te nemen op verzoek van Vidyo. De klant stemt ermee in dat Vidyo wordt ontheven van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel, tenzij de klant Vidyo binnen tien (10) kalenderdagen na ontvangst van de vordering op de hoogte stelt en Vidyo de bevoegdheid geeft om door te gaan zoals hierin voorzien en Vidyo, op kosten van Vidyo (behalve zoals hieronder bepaald), de relevante informatie geeft die Vidyo op dat moment in haar bezit heeft en redelijke assistentie verleent zodat Vidyo, naar eigen goeddunken van Vidyo, een dergelijke vordering kan schikken en/of verdedigen.

Als de diensten het onderwerp worden van een dergelijke vordering wegens inbreuk of als bij arbitrage wordt vastgesteld dat de diensten een inbreuk vormen of als de verkoop of het gebruik van de diensten wordt verboden, dan kan Vidyo, naar eigen keuze en op eigen kosten (a) voor de klant het recht verkrijgen om de diensten te blijven gebruiken; (b) de diensten vervangen door andere geschikte en redelijkerwijs gelijkwaardige diensten of delen ervan zodat de diensten niet langer inbreukmakend zijn; (c) de diensten op gepaste wijze wijzigen zodat de diensten niet langer inbreukmakend zijn, of (d) als het commercieel niet redelijk is om de acties te ondernemen die zijn vermeld in de items (a), (b) of (c), deze overeenkomst en het gebruik door de klant beëindigen.

Vidyo is niet aansprakelijk voor een door de klant gesloten compromis of getroffen schikking zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Vidyo. Bovendien is Vidyo niet aansprakelijk voor verliezen, kosten of schade en zal de klant Vidyo vrijwaren, verdedigen en schadeloos stellen voor alle kosten, schade, kosten of verliezen als gevolg van een rechtszaak of procedure op basis van een claim die voortvloeit uit (1) de naleving van de door de klant of de geautoriseerde gebruiker geleverde ontwerpen, specificaties of instructies; (2) een wijziging van de diensten door de klant; (3) de combinatie, de werking of het gebruik van de diensten met andere producten, gegevens of apparaten die niet door Vidyo zijn geleverd; (4) het gebruik van dergelijke Vidyo diensten om een methode of proces toe te passen die niet volledig binnen de Vidyo diensten plaatsvindt; of (5) het gebruik van de diensten op een manier die niet in deze overeenkomst is voorzien. Het recht dat krachtens deze overeenkomst op de diensten wordt verleend, verleent aan de klant en/of de geautoriseerde gebruiker geen extra rechten op grond van octrooirechten of auteursrechten.

De klant zal Vidyo verdedigen tegen, schadeloos stellen voor en vrijwaren van claims, acties, procedures, verliezen, schade, uitgaven en kosten (met inbegrip van maar niet beperkt tot gerechtskosten en redelijke juridische kosten) die voortvloeien uit of verband houden met het gebruik van de diensten door de klant op een onwettige manier of in strijd met de overeenkomst. 

 

BEËINDIGING

Elke partij kan deze Overeenkomst beëindigen na een schriftelijke kennisgeving van dertig (30) kalenderdagen indien: (i) de andere partij wezenlijk inbreuk maakt op een van de bepalingen of voorwaarden van de Overeenkomst en de inbreuk niet herstelt binnen een herstelperiode van dertig (30) kalenderdagen; of (ii) als de andere partij het onderwerp wordt van een faillissementsaanvraag of een andere procedure met betrekking tot insolventie, curatele, liquidatie of overdracht ten gunste van schuldeisers. De niet-nakomende partij kan naar eigen goeddunken beslissen om de periode van dertig (30) dagen te verlengen zolang de inbreukmakende partij redelijke inspanningen blijft leveren om de inbreuk te verhelpen. Vidyo heeft het recht om het recht van de klant om de diensten te gebruiken op te schorten of te beëindigen als de klant niet alle vereiste vergoedingen betaalt, een poging doet tot overdracht of toekenning van het recht om de diensten te gebruiken behalve zoals hierin uitdrukkelijk is toegestaan of anderszins deze overeenkomst wezenlijk schendt.

Bij beëindiging van de overeenkomst en op verzoek van de klant kan Vidyo naar eigen goeddunken de klantgegevens gedurende 30 dagen beschikbaar stellen voor elektronisch opvragen, maar daarna kan Vidyo alle kopieën van de klantgegevens in zijn systemen of anderszins in zijn bezit of beheer verwijderen of vernietigen.

In het geval van afloop of beëindiging van deze Overeenkomst blijven de bepalingen van deze Overeenkomst die door hun aard verder reiken dan de afloop of beëindiging van deze Overeenkomst van kracht totdat aan alle verplichtingen is voldaan. Beëindiging van de Overeenkomst heeft geen invloed op de opgebouwde verplichtingen en rechten van beide partijen op de datum van beëindiging.

Vidyo mag elk document (inclusief elk elektronisch document) dat Vertrouwelijke informatie van de klant bevat, bewaren na beëindiging van de overeenkomst als Vidyo verplicht is dit document te bewaren op grond van wet- of regelgeving of een andere regel die tegen Vidyo kan worden ingeroepen; of als het document in kwestie een brief, fax, e-mail, orderbevestiging, factuur, ontvangstbewijs of vergelijkbaar document is dat aan Vidyo is gericht.

 

VERTROUWELIJKE INFORMATIE

Elke partij erkent dat zij, tijdens het uitvoeren van haar taken onder deze Overeenkomst, informatie kan verkrijgen met betrekking tot de andere partij, die van vertrouwelijke en bedrijfseigen aard is ("Vertrouwelijke Informatie"). Dergelijke Vertrouwelijke Informatie kan omvatten, maar is niet beperkt tot, deze Overeenkomst, prijzen en voorstellen, computersoftware, handelsgeheimen, knowhow, uitvindingen, technieken, processen, programma's, schema's, gegevens, klantenlijsten, financiële informatie en verkoop- en marketingplannen. Elke partij zal te allen tijde al deze Vertrouwelijke Informatie in het striktste vertrouwen bewaren, dat niet minder zal zijn dan de maatregelen die elke partij hanteert bij het beschermen van haar eigen Vertrouwelijke Informatie van gelijkwaardige waarde. De Klant en zijn werknemers stemmen ermee in dergelijke informatie niet aan derden bekend te maken.

De hierboven uiteengezette verplichtingen zijn niet van toepassing op Vertrouwelijke Informatie die:

1. die nu algemeen bekend of beschikbaar is of die hierna zonder toedoen of nalatigheid van de ontvangende partij algemeen bekend of beschikbaar wordt;
2. wettelijk bekend is bij de ontvangende partij op het moment van ontvangst van dergelijke informatie;
3. hierna door een derde zonder openbaarmakingsbeperking aan de ontvangende partij wordt verstrekt, indien deze derde deze informatie rechtmatig heeft verkregen en het recht heeft deze aan de ontvangende partij te verstrekken; of
4. onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende partij zonder inbreuk te maken op de wettelijke rechten die de bekendmakende partij op dergelijke informatie kan hebben.

Behoudens voor zover vereist door de toepasselijke wetgeving, mag geen van beide partijen de inhoud van deze Overeenkomst of wijzigingen daarvan bekendmaken aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.

Wanneer de partijen een afzonderlijke vertrouwelijke geheimhoudingsovereenkomst ("NDA") hebben gesloten en de voorwaarden van de NDA strijdig zijn met de voorwaarden in deze overeenkomst, hebben de voorwaarden van de NDA voorrang.

Beide partijen komen overeen dat alle Vertrouwelijke Informatie die in het kader van deze Overeenkomst openbaar wordt gemaakt, eigendom blijft van de openbaarmaker en alleen mag worden gekopieerd of gereproduceerd zoals uitdrukkelijk hierin is toegestaan. Na afloop of beëindiging van deze Overeenkomst zal de Ontvanger alle Vertrouwelijke Informatie teruggeven aan de openbaarmaker, samen met alle kopieën en gedeelten daarvan, of schriftelijk verklaren dat al deze Vertrouwelijke Informatie is vernietigd. Geen licentie, expliciet of impliciet, in de Vertrouwelijke Informatie wordt verleend anders dan om de Vertrouwelijke Informatie te gebruiken op de manier en in de mate toegestaan door deze Overeenkomst. Alle Vertrouwelijke Informatie die in het kader van deze Overeenkomst bekend wordt gemaakt, wordt door de Bekendmaker verstrekt zonder enige vorm van vertegenwoordiging of garantie. De bepalingen van dit artikel 13 blijven na afloop of beëindiging van deze Overeenkomst nog drie (3) jaar van kracht.

 

GEVAL VAN OVERMACHT

Geen van de partijen is aansprakelijk voor enige tekortkoming of vertraging (anders dan niet-betaling) veroorzaakt door gebeurtenissen buiten haar macht, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, oorlogshandelingen, het uitbreken van ziekten of virussen, vijandigheid, terrorisme of sabotage; overmacht; elektriciteits-, internet- of telecommunicatiestoringen die niet zijn veroorzaakt door de verplichte partij; overheidsbeperkingen (met inbegrip van de weigering of annulering van een export- of andere licentie); of andere gebeurtenissen buiten de redelijke macht van de verplichte partij. Wanneer zich een geval van Overmacht voordoet, is de partij die de verplichting niet nakomt alleen vrijgesteld van verdere nakoming van die verplichtingen krachtens deze Overeenkomst die worden getroffen door het geval van Overmacht zolang dit geval van Overmacht voortduurt en deze partij commercieel redelijke inspanningen blijft leveren om de nakoming te hervatten wanneer en in welke mate dan ook zonder vertraging.

Een partij die zich bewust wordt van een Gebeurtenis van Overmacht, die leidt of waarschijnlijk zal leiden tot een tekortkoming of vertraging in de nakoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst, zal de andere partij hiervan onmiddellijk op de hoogte stellen; en zal de andere partij informeren over de periode gedurende welke deze tekortkoming of vertraging naar verwachting zal voortduren. Een partij waarvan de nakoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst wordt beïnvloed door een Geval van Overmacht, moet redelijke stappen ondernemen om de gevolgen van het Geval van Overmacht te beperken.

Voor alle duidelijkheid: uitvaltijd die direct of indirect wordt veroorzaakt door een geval van Overmacht; een storing of uitval van het internet of een openbaar telecommunicatienetwerk; een storing of uitval van de computersystemen, webbrowser of netwerken van de Klant; of gepland onderhoud dat wordt uitgevoerd in overeenstemming met deze Overeenkomst, wordt niet beschouwd als een schending van deze Overeenkomst.

 

AANMELDINGEN

Kennisgevingen, goedkeuringen, verzoeken, machtigingen, aanwijzingen of andere mededelingen krachtens deze Overeenkomst worden schriftelijk gedaan aan de partijen op het adres dat aan het begin van deze Overeenkomst is vermeld, verwijzen naar deze Overeenkomst en worden geacht te zijn ontvangen: (i) op de afleveringsdatum indien afgeleverd per bevestigde fax; (ii) op de afleveringsdatum indien persoonlijk afgeleverd aan de partij aan wie het is gericht; (iii) één (1) werkdag na deponering bij een commerciële overnight vervoerder, met schriftelijke bevestiging van ontvangst of (iv) drie (3) werkdagen na de verzendingsdatum, indien correct geadresseerd verzonden, met verzoek om retourontvangst, porto en kosten voorbereid door First Class U. S. post of een ander middel van verzending.S. post of een ander middel voor snelle postbezorging waarvan een ontvangstbewijs wordt overlegd dat de buitenlandse post bevestigt. Elke partij kan haar adres wijzigen door de andere partij hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen zoals hierin voorzien.

 

ONDERAANNEMING

Behoudens uitdrukkelijke beperkingen elders in deze overeenkomst kan Vidyo alle verplichtingen in het kader van de overeenkomst uitbesteden en blijft Vidyo verantwoordelijk tegenover de klant voor de uitvoering van alle uitbestede verplichtingen.

 

ALGEMEEN

De belangen van de klant in deze overeenkomst zijn persoonlijk en mogen door de klant op geen enkele manier worden toegewezen, overgedragen, gedeeld of verdeeld zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Vidyo. Deze overeenkomst of de rechten die eruit voortvloeien, mogen niet door de klant worden overgedragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Vidyo. Elke fusie, consolidatie of verandering van eigendom of stemgerechtigdheid ("Change of Control Event") van de klant wordt beschouwd als een overdracht onder deze overeenkomst. Vidyo geeft alleen toestemming voor overdracht als de klant alle verschuldigde bedragen in het kader van deze overeenkomst aan Vidyo heeft betaald en de verkrijger ermee instemt gebonden te zijn aan de bepalingen en voorwaarden van deze overeenkomst. Vidyo heeft het recht om deze overeenkomst en de rechten die hieronder vallen toe te wijzen aan een filiaal, dochteronderneming of rechtsopvolger van Vidyo.

Elke partij zal, voor eigen rekening en risico, verzekeringspolissen aanschaffen en volledig van kracht houden gedurende de looptijd van deze Overeenkomst, in de minimumbedragen die redelijkerwijs nodig zijn om hun respectieve verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen. Op verzoek van een partij zal de andere partij onmiddellijk een kopie van haar verzekeringsbewijs verstrekken aan de verzoekende partij.

Deze Overeenkomst is onderworpen aan de wetten van de staat Delaware, met uitsluiting van de bepalingen van conflictenrecht. Staatsrechtbanken en federale rechtbanken in Delaware hebben exclusieve jurisdictie over deze Overeenkomst. In het geval dat een van de partijen een rechtszaak aanspant of een andere procedure start om rechten af te dwingen die voortvloeien uit deze Overeenkomst, zal de partij die in het gelijk wordt gesteld in een dergelijke rechtszaak of procedure alle redelijke kosten en advocatenhonoraria vergoed krijgen door de andere partij. In het geval dat de partijen in verschillende landen gevestigd zijn, zijn de volgende voorwaarden van toepassing. Alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met dit contract of de schending ervan, zullen worden beslecht door arbitrage die wordt beheerd door het International Centre for Dispute Resolution ("ICDR") in overeenstemming met zijn internationale arbitrageregels en de uitspraak van de arbiter zal bindend zijn en kan worden ingevoerd in elke rechtbank die rechtsbevoegdheid heeft. De plaats van arbitrage is de stad in het land dat het dichtst gelegen is bij de rechtspersoon van Vidyo die deze overeenkomst uitvoert. De arbitrage zal worden uitgevoerd in het Engels door een arbiter die wederzijds aanvaardbaar is voor de partijen en die wordt geselecteerd in overeenstemming met het Internationale Arbitragereglement van de ICDR. De arbiter is niet bevoegd om schadevergoedingen met een punitief karakter of schadevergoedingen die door deze overeenkomst zijn uitgesloten, toe te kennen.

Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst en gedurende een periode van één (1) jaar na beëindiging daarvan, stemt elke partij ermee in dat zij zonder de schriftelijke toestemming van de andere partij, direct noch indirect, personen die in dienst zijn van de andere partij of die anderszins door de andere partij worden gebruikt als adviseur of aannemer, zal benaderen, inhuren of anderszins in dienst nemen. Het voorgaande verbiedt geen algemene wervingscampagnes die niet specifiek gericht zijn op werknemers van de andere partij.

Als een bevoegde rechtbank oordeelt dat een bepaling in deze Overeenkomst ongeldig, nietig of niet-afdwingbaar is, blijven de overige bepalingen desondanks volledig van kracht zonder op enigerlei wijze te worden aangetast of ongeldig te worden verklaard, en een bevoegde rechtbank is bevoegd om de aangetaste bepaling te wijzigen om de door de partijen beoogde voordelen te behouden voor zover dit wettelijk is toegestaan. Het feit dat een van de partijen op enig moment nalaat om van de andere partij de uitvoering van een bepaling van deze Overeenkomst te verlangen, heeft op geen enkele wijze invloed op het recht van die partij om een dergelijke bepaling af te dwingen, noch zal de verklaring van afstand door een van de partijen van een schending van een bepaling van deze Overeenkomst worden opgevat of beschouwd als een verklaring van afstand van een verdere schending van dezelfde bepaling of een andere bepaling.

Vidyo voert activiteiten in het kader van deze overeenkomst uitsluitend uit als onafhankelijke contractant en niets in deze overeenkomst mag worden geïnterpreteerd als zijnde in strijd met deze relatie of status. In geen geval zal personeel van Vidyo worden beschouwd als een werknemer of agent van de klant. Niets in deze overeenkomst mag worden geïnterpreteerd alsof het een van de partijen het recht of de bevoegdheid geeft om voor de andere partij verbintenissen van welke aard dan ook aan te gaan, impliciet of anderszins, zonder voorafgaand onderzoek en schriftelijke overeenkomst. Deze overeenkomst vormt, creëert of interpreteert op geen enkele manier een joint venture, partnerschap of formele bedrijfsorganisatie van welke aard dan ook.

De overeenkomst, bijlagen, eventuele bijlagen of het bestelformulier (gezamenlijk "documenten" genoemd) bevatten de basisvoorwaarden die van toepassing zijn op de relatie tussen de partijen. Eventuele discrepanties, conflicten of fouten tussen de verschillende bepalingen van de documenten worden opgelost door voorrang te geven in de volgende volgorde: (i) een ondertekende wijziging; (ii) de bepalingen en voorwaarden in deze SaaS-overeenkomst; (iii) Bijlage A; (iv) een andere Bijlage die aan de overeenkomst is gehecht; (v) het toepasselijke Bestelformulier; en (vi) een andere Bijlage.

Deze Overeenkomst en elk relevant Bestelformulier bevatten en vormen de volledige afspraak en overeenkomst tussen de partijen in verband met en over het onderwerp van deze Overeenkomst en vervangen alle eerdere en andere overeenkomsten en afspraken tussen hen en alle eerdere verklaringen van een partij over dit onderwerp. Verklaringen, garanties, verklaringen en toezeggingen die niet uitdrukkelijk in deze Overeenkomst zijn opgenomen, zijn van geen enkel effect. Elke partij garandeert dat er geen vertegenwoordiging, garantie, belofte, voorwaarde, verplichting of verklaring is waarop zij heeft vertrouwd bij het aangaan van deze Overeenkomst. Indien een partij een vertegenwoordiging, garantie, belofte of verklaring heeft gegeven, dan (behalve voor zover deze is opgenomen in deze Overeenkomst) doet de partij aan wie deze is gegeven afstand van alle rechten of rechtsmiddelen die zij kan hebben met betrekking tot deze vertegenwoordiging, garantie, belofte of verklaring. Dit artikel sluit de aansprakelijkheid van een partij voor fraude of frauduleuze verkeerde voorstelling of verzwijging of enig daaruit voortvloeiend recht op ontbinding van deze Overeenkomst niet uit.