Contrato de licencia de software para software local

DEFINICIONES
1. "Información Confidencial" tendrá el significado que se le atribuye en el Acuerdo Mutuo de No Divulgación firmado entre las Partes;
2. "Usuarios concurrentes" se refiere al número de usuarios individuales que inician sesión en un solo sistema de Software Vidyo en un momento dado;
3. "Sistema Existente del Cliente" significa el equipo informático del Cliente, el software asociado, los periféricos y el equipo de telefonía que coexisten con el Software y el desarrollo personalizado;
4. "Entrega" significa poner los Productos a disposición del Cliente para su descarga electrónica o entrega física al Cliente;
5. "Hardware" incluirá, entre otros, servidores, periféricos, tarjetas de telefonía, software de sistema operativo y cualquier documentación relacionada;
6. "Servicios de mantenimiento y asistencia" es la referencia colectiva a los servicios de asistencia de software, certificaciones y recertificaciones del sistema, actualizaciones y mejoras del Software y otros servicios similares prestados en virtud del presente Contrato;
7. "Licencia Perpetua" significa una licencia de Software que el Socio tiene derecho a utilizar indefinidamente;
8. "POF" significa la Hoja de Pedido de Producto;
9. "Política de privacidad" La política de privacidad de Vidyo puede consultarse en https://www.enghousevideo.com/privacy-policy.
10. "Productos" se referirá colectivamente al Software y Hardware adquirido a través de Vidyo;
11. "Software" significará la referencia colectiva al software propiedad de Vidyo y cualquier software propiedad de terceros que Vidyo pueda revender al Cliente cuyos términos de licencia de usuario final no estén contenidos de otra manera y se incorporen por referencia según corresponda. El software incluye cualquier documentación del producto y cualquier mejora, actualización, nueva versión u otra modificación del mismo que Vidyo ponga a disposición general a su discreción de vez en cuando. El Software no incluirá el desarrollo personalizado;
12. "Licencia de Software" tendrá el significado que se le atribuye en la Sección 2.1;
13. "Licencia de duración determinada" se refiere a una licencia de Software de duración determinada que el Partner tiene derecho a utilizar únicamente durante un periodo específico.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA LICENCIA DE SOFTWARE
1. Derechos concedidos al cliente: Sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de los términos de este Contrato, Vidyo otorga al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible, en una "Licencia Perpetua o de Término" como se define en el POF relevante, para instalar, usar y ejecutar el Software en forma de código objeto en una base por licencia en la ubicación especificada en el POF como puede ser cambiado por el Cliente de vez en cuando previa notificación por escrito a Vidyo, dicha Licencia de Software estará limitada al sitio o sitios, número de asientos, Usuarios Concurrentes, agentes, clientes, servidores, puertos, dispositivos, aplicaciones administradas, y/o copias según corresponda al Software obtenido, sin exceder el número de licencias establecidas en el POF. El derecho del Cliente a utilizar el Software estará supeditado a la adquisición de los Servicios de Mantenimiento y Asistencia por parte del Cliente. La Licencia del Software entrará en vigor en el momento de la Entrega del Software y permanecerá en vigor a menos que se rescinda de conformidad con la Sección 12 del presente Acuerdo. Este derecho no incluye el permiso para conceder sublicencias o transferir de otro modo tales derechos. El Cliente podrá realizar una (1) copia del Software únicamente con fines no productivos de copia de seguridad y archivo, siempre que conserve o coloque en la copia el equivalente de la leyenda de propiedad y derechos de autor de Vidyo. Adicionalmente, el Cliente podrá realizar varias copias de la documentación del sistema, excluyendo los manuales y materiales de formación, siempre y cuando sean únicamente para uso interno. El Cliente no podrá realizar ingeniería inversa, desensamblar o traducir de cualquier otra forma la Licencia de Software proporcionada en virtud del presente Contrato. Vidyo, o cualquier tercero propietario de la Licencia de Software, conserva la titularidad exclusiva y todos los derechos sobre el Software. El Cliente reconoce que el Software y la documentación son propiedad de Vidyo y que el único derecho que el Cliente obtiene sobre el Software es el derecho de uso de acuerdo con los términos de este Contrato. Para asistir a Vidyo en el cumplimiento de sus deberes bajo este Acuerdo, para verificar cualquier requerimiento de reporte de licencias del Cliente, y en la mayor protección de sus derechos de propiedad, Vidyo se reserva el derecho de confirmar electrónicamente que las licencias del Software están siendo usadas en conformidad con estos términos y en las cantidades compradas a Vidyo.
2. Cumplir la ley: Todas las Licencias de Software y la documentación suministrada en virtud del presente Contrato se proporcionan con DERECHOS RESTRINGIDOS. Cualquier uso, duplicación o divulgación por o para cualquier organismo gubernamental estará sujeto a los derechos restringidos aplicables al software informático comercial en virtud de todas las disposiciones legales aplicables respectivas de los derechos restringidos para el software comercial. En consonancia con lo anterior, todo el Software y la licencia de software de terceros y la documentación informática comercial se conceden bajo licencia a los usuarios finales gubernamentales únicamente como artículos comerciales y sólo con aquellos derechos que se conceden a todos los demás usuarios finales en virtud de los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato. El Cliente no podrá utilizar ni exportar el Software, el software con licencia de terceros ni la documentación salvo en los casos autorizados por la ley. En particular, pero sin limitación, el Software o la Documentación no podrán ser exportados a ningún país embargado por los Estados Unidos.
3. Título del software: No se transfiere al Cliente ningún título ni propiedad del Software ni de ninguna de sus partes, de la información que contiene ni de ningún derecho aplicable sobre el mismo, como patentes, derechos de autor y secretos comerciales. Cualquier referencia a "venta" o "compra" del Software se entenderá como "Licencia en los términos contenidos en este Acuerdo." Vidyo considera que la información contenida en el Software de Vidyo propiedad o creada por Vidyo son secretos comerciales de Vidyo y cualquier licencia de software de terceros que Vidyo pueda revender al Cliente son secretos comerciales de dicho licenciante de terceros. El Cliente se compromete a tratar el Software como Información Confidencial y deberá utilizar el mismo grado de cuidado utilizado por el Cliente para proteger su propia Información Confidencial. A excepción de lo establecido en el presente documento, o de lo permitido por escrito por Vidyo, el Cliente no: (i) proporcionará, transmitirá o pondrá a disposición de terceros, el Software o cualquier parte o copia del mismo o (ii) realizará ingeniería inversa, compilación inversa o ensamblaje inverso del Software en su totalidad o en parte. El Cliente no modificará, adaptará, traducirá ni alterará de ningún otro modo el Software. No obstante lo dispuesto en la frase anterior, el Cliente podrá configurar el Software para satisfacer sus necesidades y preferencias de usuario.
4. Software de terceros: Algunos programas informáticos de terceros (incluidos algunos programas informáticos incorporados) se conceden bajo licencia exclusiva en virtud de condiciones expresas de licencia de usuario final ("CLUF de terceros"). En la medida en que sea aplicable, el Cliente acepta quedar vinculado por las presentes condiciones de usuario final respectivas de las disposiciones aplicables del CLUF de terceros. Las licencias de software de terceros proporcionadas al Cliente que no estén expresamente previstas en las disposiciones del EULA de terceros se proporcionan al Cliente de conformidad con los términos de este acuerdo. Todos los Productos de Terceros están restringidos para su uso únicamente en conjunción con el Software particular destinado por el Licenciante para ser utilizado con el mismo o con el que Vidyo proporciona el Producto de Terceros, y no puede ser utilizado con ningún otro producto, o de forma independiente.
CONDICIONES DE PAGO, CONDICIONES DE CRÉDITO, ÓRDENES DE MODIFICACIÓN E IMPUESTOS
1. Condiciones de pago: Todas las facturas son pagaderas a 30 días netos a partir de la fecha de facturación. Los precios y las tasas de licencia de los Productos y Servicios solicitados en virtud del presente Acuerdo se indicarán claramente en un POF. Todos los pagos se realizarán mediante transferencia electrónica de fondos al banco de Vidyo con notificación de pago por correo electrónico que se proporcionará al Cliente:
  1. Productos -100% facturados en el momento de la entrega, incluidos los gastos de envío y seguro.
  2. Servicios de mantenimiento y asistencia: las tarifas de los servicios de mantenimiento y asistencia se 100% facturan junto con las tarifas de los productos.
  3. Servicios profesionales - 50% facturados por adelantado y el resto por tiempo y material.
2. Condiciones de crédito: El Cliente se compromete a pagar a Vidyo intereses a un tipo del uno y medio por ciento (1,5%) mensual sobre el saldo pendiente de pago, más allá de la(s) fecha(s) de vencimiento de pago establecida(s) anteriormente. Vidyo se reserva el derecho de contratar a terceros para el cobro de las facturas vencidas, y cualquier gasto asociado a dichos cobros correrá a cargo del Cliente.
3. Impuestos: Los precios y cuotas de licencia son exclusivos de todas las ventas, uso, derechos de exportación extranjeros o cualquier otro impuesto similar, sin embargo designados o gravados contra la venta, concesión de licencias, Entrega o uso de los Productos. El Cliente pagará cualquier impuesto de este tipo que Vidyo deba recaudar o pagar a Vidyo. Los certificados de exención de impuestos deben presentarse en el momento del pedido inicial y deben actualizarse anualmente. Si una jurisdicción fiscal determina que determinados artículos entregados al Cliente en virtud del presente Contrato están sujetos a impuestos, el Cliente reembolsará a Vidyo dichos impuestos.
4. Gastos: El cliente se compromete a reembolsar a Vidyo los gastos reales, razonables de viaje y de su propio bolsillo, incluyendo pero no limitado al envío de software o hardware o cualquier documentación o proporcionar certificaciones a hardware propiedad del cliente, o integraciones de terceros incurridos en la realización de los Servicios. Todas estas cantidades adicionales pagaderas a Vidyo por el Cliente serán pagaderas a la recepción de la factura.
5. Disputas: Las impugnaciones de artículos facturados deben recibirse por escrito en un plazo de diez (10) días hábiles a partir de la recepción de la factura por parte del Cliente. El pago por el importe total de la factura, excluyendo el elemento(s) en disputa, será debido de acuerdo con los términos de la factura. Vidyo hará todos los esfuerzos razonables para responder a cualquier elemento en disputa dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la recepción de la notificación de la disputa por escrito. Una vez resuelta la disputa, la factura se abonará en un plazo de diez (10) días.
6. Moneda: El pago de los Productos solicitados en virtud del presente Acuerdo, será exigible y pagadero en dólares estadounidenses o canadienses, según se indique en el POF, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura. Cualquier coste de cambio de divisa asociado a la recepción de dólares estadounidenses por parte de Vidyo como pago en virtud del presente Acuerdo correrá íntegramente a cargo del Cliente, de forma que Vidyo reciba el pago íntegro tal y como se indica en el MdP aplicable.
7. Cuotas de renovación de los servicios de mantenimiento y apoyo: Vidyo facturará al Cliente aproximadamente sesenta (60) días antes de cada término de renovación de mantenimiento. Vidyo no proveerá Servicios de Mantenimiento y Soporte a menos que todo el dinero adeudado por el término haya sido pagado. Vidyo se reserva el derecho de ajustar las tarifas cobradas por los Servicios de Mantenimiento y Soporte al momento de la renovación. Las tarifas de Servicios de Mantenimiento y Soporte para órdenes adicionales serán facturadas en una base prorrateada para que la orden adicional coincida con el término de renovación de mantenimiento del Cliente. No se proporcionará al Cliente ningún reembolso ni crédito por la cancelación o rescisión de los Servicios de mantenimiento y asistencia.
8. Obligación de pago: La obligación de Vidyo de entregar Software, y proporcionar Soporte bajo este Acuerdo está sujeta a
  al cumplimiento por parte del Cliente de todas las condiciones de pago, que podrán modificarse ocasionalmente de mutuo acuerdo o por una
  orden particular. Vidyo podrá, sin responsabilidad alguna, y en cualquier momento tras el incumplimiento por parte del Cliente de las presentes
  condiciones de pago, desactivar licencias, retrasar o suspender la entrega de Software adicional o la prestación de Servicios o Soporte,
  o exigir el pago íntegro con el pedido correspondiente antes de la Entrega. La falta de pago por parte del Cliente de los costes de Mantenimiento y
  Las cuotas de soporte técnico darán lugar a la revocación del acceso al Software Vidyo, el acceso sólo se reanudará una vez que el Cliente haya
  pagado y liquidado las facturas pendientes.
PEDIDOS, POF Y ACEPTACIÓN
1. Pedidos: Cada pedido emitido por el Cliente se regirá por el presente Contrato y especificará el lugar de instalación, la cantidad y la descripción de los Productos que deben enviarse. El pedido se realizará mediante un MdP. Cualquier POF firmado por ambas partes constituirá un compromiso vinculante por parte del Cliente de aceptar los Productos, el Mantenimiento y los Servicios de Soporte indicados en el mismo.
2. Productos: La aceptación del Producto será a la Entrega de las licencias electrónicamente. Si Vidyo lo considera oportuno, el Cliente se compromete a aceptar envíos parciales del Producto.
3. Servicios: Todo pedido que contenga Servicios irá acompañado de un pliego de condiciones. El documento de descripción del trabajo incluirá el alcance, el precio y los parámetros de la solicitud de contratación. Todos los términos y condiciones contenidos en la declaración de trabajo se aplicarán únicamente al pedido relacionado y tendrán prioridad sobre los términos y condiciones de este Acuerdo.
ENTREGA, TITULARIDAD, RIESGO DE PÉRDIDA Y GARANTÍA REAL
1. Productos: La puesta a disposición del Cliente de los Productos para su descarga electrónica constituirá la Entrega. No obstante, en caso necesario, Vidyo enviará los Productos al Cliente por correo ordinario tan pronto como sea posible tras la recepción de un MdP. El Cliente reembolsará cualquier gasto de transporte físico pagado por Vidyo. La titularidad y el riesgo de pérdida de los Productos pasarán al Cliente en el momento de la entrega por parte de Vidyo al transportista común. Vidyo no será responsable por cualquier falla o retraso en la entrega, u otro desempeño, debido a cualquier causa fuera de su control razonable.
2. Hardware: Vidyo retiene un interés de seguridad de dinero de compra en todo el Hardware comprado a través de Vidyo, y todas las adiciones, reemplazos y ganancias del mismo, y todos los medios en los que se almacena el Software de Vidyo, para garantizar la obligación de pago del Cliente. Dicha garantía real se mantendrá hasta que las obligaciones de pago del Cliente con respecto a dichas piezas de Hardware y Software sean satisfechas en su totalidad. Vidyo puede presentar este Acuerdo o declaraciones de financiación de conformidad con el Código Comercial Uniforme u otra ley aplicable para evidenciar o perfeccionar el interés de seguridad de Vidyo. El cliente se compromete a ejecutar cualquier instrumento adicional que Vidyo considere necesario para perfeccionar cualquier interés de seguridad al recibir la solicitud por escrito de Vidyo. Vidyo tendrá derecho a recuperar del Cliente todos los costos y gastos razonables de Vidyo (incluyendo costos judiciales y honorarios razonables de abogados) en la ejecución de sus derechos de pago o su interés de seguridad en virtud del presente Acuerdo. Cualquier certificación única o continua requerida en el hardware del cliente o en el 3^rd El software de terceros correrá a cargo del cliente y se facturará 50% al inicio del proceso de certificación y 50% cuando se complete la certificación.
INSTALACIÓN
1. Servicios de instalación: El Cliente podrá contratar los servicios de instalación de Vidyo para cualquier Producto solicitado. Como condición para dicha instalación, el Cliente permitirá a Vidyo un acceso razonable al lugar de instalación, preparará el lugar de instalación de acuerdo con las especificaciones de preparación del lugar de Vidyo y almacenará los Productos entregados en el lugar hasta la fecha de instalación.
2. Responsabilidad del cliente: El Cliente asignará a un representante con conocimientos para que actúe como gestor del proyecto y proporcione información, responda a preguntas y tome decisiones en nombre del Cliente. El Cliente es responsable de la adquisición de todos los equipos periféricos, como NT1, PC e impresoras, así como de los costes iniciales y recurrentes de los servicios de red. El Cliente es responsable de la instalación de cualquier red de área local, ordenador host y conectividad del sistema telefónico necesarios para soportar la Instalación. Antes de la Instalación, el Cliente es responsable de proporcionar: (i) una lista de comprobación de preparación del sitio completa y precisa; y (ii) un entorno operativo estable (red, ordenador host, servidores, sistema telefónico, etc.). En ningún caso Vidyo será responsable por cualquier falla o retraso causado por eventos fuera de su control, incluyendo, sin limitación, la falla del Cliente en proporcionar la información necesaria a Vidyo para cumplir con este Contrato y/o una lista de verificación de preparación del sitio completa o fallas o sustituciones del Sistema Existente del Cliente.
3. Retrasos: La finalización y/o entrega por parte de Vidyo de determinados elementos establecidos en el POF se basan en la entrega y/o finalización puntual de una serie de pasos intermedios por parte de otros terceros proveedores y/o contratistas contratados por el Cliente. El Cliente hará todo lo posible para garantizar que sus proveedores y/o contratistas cumplan los plazos establecidos en el plan del proyecto.
FORMACIÓN
1. El Cliente podrá cancelar o reprogramar la inscripción a una clase de capacitación mediante aviso por escrito a Vidyo con al menos diez (10) días hábiles de anticipación a la fecha de inicio de la clase. Si el Cliente adquiere clases de capacitación y/o servicios de consultoría, el Cliente tiene hasta seis (6) meses a partir de la fecha del POF para programar y completar los Servicios. En caso de que el Cliente no lo haga por causas ajenas a Vidyo, todas las tarifas pagadas por dichas clases no serán reembolsadas. El Cliente será responsable de todos los gastos incurridos por sus empleados en relación con esta formación, incluidas las tasas del curso y los posibles gastos de viaje. Vidyo proporcionará el costo al Cliente a solicitud.
POLÍTICAS DE GARANTÍA Y MANTENIMIENTO
1. Garantía limitada de software: Vidyo garantiza, por un período de treinta (30) días a partir de la fecha de entrega, que el Software Vidyo se ajustará sustancialmente a las especificaciones publicadas vigentes en el momento de la compra o entrega. La única obligación y responsabilidad de Vidyo en virtud del presente documento será realizar esfuerzos razonables para remediar cualquier no conformidad que sea reportada a Vidyo por escrito dentro del período de garantía. En caso de que el cliente adquiera el producto y los servicios en el mismo POF, Vidyo aplazará el inicio del periodo de garantía del producto para que coincida con el periodo de garantía de los servicios.
2. Garantía limitada de hardware:
  1. Vidyo garantiza que el Cliente adquirirá la titularidad del Hardware que se adquiere en virtud del presente documento libre de todo
    derechos de retención y gravámenes, salvo lo establecido en la Sección 6.2. Vidyo garantiza además que el Hardware entregado
    en virtud del presente documento estará libre de defectos materiales y de mano de obra durante un periodo de treinta (30) días a partir de la fecha de
    Entrega.
  2. Vidyo respetará esta garantía en caso de devolución a fábrica en un área de servicio de garantía autorizada de Vidyo. Cliente
    será responsable de los costes de los artículos de sustitución si los artículos defectuosos no se devuelven, completos y
    debidamente embalados, en el plazo de diez (10) días desde la fecha de Entrega de los artículos de sustitución. Vidyo es el único
    responsabilidad bajo esta garantía será, a elección de Vidyo, reparar o cambiar cualquier componente que falle durante
    el período de garantía debido a un defecto de fabricación y material.
3. Renuncia de garantía: SALVO QUE SE DISPONGA ESPECÍFICAMENTE LO CONTRARIO EN ESTA SECCIÓN, LOS PRODUCTOS SON SUMINISTRADOS POR VIDYO Y ACEPTADOS POR EL CLIENTE "TAL CUAL" Y VIDYO NO OTORGA AL CLIENTE NINGUNA OTRA REPRESENTACIÓN O GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, EXPRESA O IMPLÍCITA, CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS O AL RENDIMIENTO O RESULTADOS DE SU USO. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, VIDYO NO GARANTIZA QUE LOS PRODUCTOS O EL FUNCIONAMIENTO DE LOS MISMOS ESTÉN O VAYAN A ESTAR LIBRES DE ERRORES O ININTERRUMPIDOS O QUE CUMPLAN O VAYAN A CUMPLIR LOS REQUISITOS DEL CLIENTE, Y VIDYO NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA IMPLÍCITA DE NINGÚN TIPO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CON RESPECTO A LA COMERCIABILIDAD, NO INFRACCIÓN O IDONEIDAD PARA CUALQUIER PROPÓSITO PARTICULAR Y YA SEA QUE SURJA POR EL USO DEL COMERCIO, EL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES O EL CURSO DE LA EJECUCIÓN.
  VIDYO NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA O REPRESENTACIÓN EN CUANTO A LA ADECUACIÓN, SUFICIENCIA U OTROS DATOS EN EL CUMPLIMIENTO DE LA LEY DE PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR TELEFÓNICO ("TCPA"), CUALQUIER DECISIÓN, DIRECTRIZ U ORIENTACIÓN DADA POR OFCOM O CUALQUIER OTRA AUTORIDAD REGULADORA DE COMUNICACIONES, EN LO RELACIONADO CON NÚMEROS DE TELÉFONOS CELULARES O EN CUALQUIER OTRA FORMA O CAPACIDAD. EL CLIENTE RECONOCE QUE MANTIENE LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA EN CUANTO AL CUMPLIMIENTO Y, POSTERIORMENTE, CUALQUIER MULTA IMPUESTA POR CUALQUIER AUTORIDAD REGULADORA POR INCUMPLIMIENTO DE LA TCPA, LA LEY DE COMUNICACIONES DE 2003, LA LEY DE PROTECCIÓN DE DATOS DE 1998, LA LEY DE COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS DE 1984 (CADA UNA DE ELLAS MODIFICADA) O CUALQUIER OTRA LEGISLACIÓN PERTINENTE. SI EL CLIENTE ADQUIERE SOFTWARE O SERVICIOS DE MARCACIÓN AUTOMÁTICA SALIENTE, LAS PARTES RECONOCEN QUE LOS DATOS DE LOS TELÉFONOS MÓVILES CAMBIAN CONSTANTEMENTE Y, EN CONSECUENCIA, NO ESTÁN 100% EXENTOS DE ERRORES. EL CLIENTE ACEPTA QUE CUALQUIER DEPURACIÓN DE TELÉFONOS MÓVILES SE REALIZA "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD", SIN GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS DE INTEGRIDAD, CORRECCIÓN, RENDIMIENTO, COMERCIABILIDAD, ACTUALIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO.
4. Servicios de mantenimiento y asistencia:
  1. El Cliente está obligado a adquirir los Servicios de Mantenimiento y Asistencia para poder utilizar la(s) licencia(s). El programa de Servicios de Mantenimiento y Asistencia se detalla en el Anexo A. Una vez adquiridos los Servicios de Mantenimiento y Asistencia, el derecho a recibir los Servicios de Mantenimiento y Asistencia comenzará en la(s) fecha(s) en que se entreguen los Productos.
  2. Las versiones de software se entregarán mediante carga y descarga o transferencia electrónica.
  3. Las versiones del Software pueden contener nuevas características y/o funcionalidades, cuyos derechos de licencia no están incluidos en el precio de los Servicios de Mantenimiento y Asistencia. La decisión del Cliente de habilitar nuevas características y/o funcionalidades opcionales y no esenciales es facturable al Cliente junto con cualquier gasto de mano de obra, viajes y manutención y otros costes asociados con cada nueva característica y/o funcionalidad que el Cliente adquiera como parte de una actualización del Software. Dichos honorarios se acordarán mutuamente antes del inicio de cualquier trabajo. El Cliente es responsable de adquirir el hardware y/o software necesario si la versión, la nueva característica y/o funcionalidad requieren actualizaciones en el Hardware y/o Software existente.
  4. Vidyo garantiza que los Servicios de Mantenimiento y Soporte se realizarán de manera profesional, de acuerdo con estándares comerciales razonables. El único y exclusivo remedio del Cliente por el incumplimiento de esta garantía será la pronta ejecución por parte de Vidyo de los Servicios de Mantenimiento y Soporte de una manera que cumpla con esta garantía sin cargo adicional para el Cliente.
  5. El Soporte de Software, incluyendo las rutinas de diagnóstico, así como las herramientas de soporte, equipos de prueba y documentación que puedan ser suministrados por Vidyo a efectos del presente Contrato son y serán, en todo momento, propiedad exclusiva de Vidyo y serán tratados por el Cliente como Información Confidencial.
  6. El Cliente pondrá a su disposición, a expensas del Cliente, acceso VPN en cada sitio para la accesibilidad en línea.
  7. Puede haber casos en los que Vidyo sea llamado para solucionar y corregir errores con componentes del Sistema Existente del Cliente. Estos servicios no están cubiertos por la garantía ni por los Servicios de Mantenimiento y Soporte. En este caso, se informará al Cliente que los servicios solicitados son facturables y se requerirá que el Cliente apruebe todo el trabajo facturable antes de su inicio.
  8. Los Servicios de Mantenimiento y Soporte se aplican a las dos (2) versiones más recientes del Software y Vidyo no asume ninguna responsabilidad por el uso de versiones sustituidas, obsoletas o no corregidas, salvo y con la excepción de que Vidyo no tendrá ninguna responsabilidad que surja como resultado de su incapacidad para proporcionar compatibilidad con versiones anteriores del Software o Hardware de Vidyo debido a cualquier cambio en el Sistema Existente del Cliente del cual no tenía conocimiento antes de la Entrega del Software al Cliente.
5. Recertificación de los servicios de apoyo y mantenimiento:
  1. Cualquier trabajo de instalación o actualización de los productos Vidyo será realizado por Profesionales Certificados Vidyo y no se requerirá recertificación para soporte y mantenimiento.
  2. Vidyo requerirá una recertificación de cualquier producto Vidyo para Soporte y Mantenimiento bajo las siguientes condiciones:
    1. Restablecimiento de la ayuda y el mantenimiento caducados;
    2. El cliente y/o un proveedor de servicios externo han realizado modificaciones en productos Vidyo con un contrato de mantenimiento activo, pero el cliente y/o el proveedor de servicios externo no son Vidyo Certified para el producto específico;
    3. Los productos Vidyo fueron instalados, configurados, actualizados, migrados o trasladados, por un tercero que no está certificado para productos Vidyo.
  3. El proceso de Re-Certificación para Soporte y Mantenimiento de cualquier producto Vidyo requiere la verificación operacional de toda la funcionalidad del sistema a ser realizada por un Profesional Certificado Vidyo, siguiendo los procesos de prueba de funcionalidad y evaluación técnica para el producto específico.
  4. Cualquier trabajo relacionado con la Re-Certificación, realizado por el equipo de Soporte al Cliente o de Servicios Profesionales de Vidyo, será facturable a la tarifa horaria cotizada.
6. Exclusiones, limitaciones y descargos de responsabilidad:
  1. El soporte de los Productos por parte de Vidyo depende del cumplimiento de las siguientes condiciones en su totalidad. El Cliente se compromete a controlar y mantener las condiciones ambientales en las que se instalen los Productos y el equipo periférico asociado a niveles entre 40 grados Fahrenheit y 80 grados Fahrenheit, con una humedad no superior a 80%, y el equipo no estará expuesto a la humedad ni a gases o materiales corrosivos. El Cliente también deberá proporcionar una toma de corriente o conexión de servicio dedicada y con toma de tierra independiente, y no situar en las proximidades ningún equipo que pueda causar interferencias o daños a los Productos.
  2. Las garantías establecidas en esta Sección 9 no se aplicarán a los defectos en la medida atribuible a: (i) uso de equipos, software o interfaces no suministrados por Vidyo; (ii) reparación o modificación de los Productos sin la aprobación de Vidyo; (iii) accidente, negligencia, mal uso o abuso; o (iv) exposición a condiciones fuera del rango de las especificaciones ambientales, energéticas y operativas proporcionadas por Vidyo. Este Contrato no cubre, y Vidyo no tendrá ninguna responsabilidad de corregir fallos, errores y problemas con respecto a los Productos que resulten de cualquier traslado, accidente, negligencia, mal uso, abuso, exposición a condiciones ambientales fuera de las especificadas en este documento o incendio, inundación, acto terrorista u otro acto de Dios o fallos causados por cambios en el Sistema Existente del Cliente.
  3. Este Acuerdo no cubre aplicaciones desarrolladas a la medida o cualquier desarrollo a la medida modificado por el Cliente o cualquier tercero no aprobado. En el caso de que el cliente, o cualquier tercero, realice cualquier modificación o alteración que no sean funciones relacionadas con la administración normal del sistema para el desarrollo personalizado, se proporcionará soporte adicional del desarrollo personalizado afectado en base a tiempo y materiales a las tarifas vigentes de Vidyo de tiempo y materiales más gastos de viaje y otros costos relacionados. El soporte se reanudará por el resto del plazo si Vidyo es capaz de solucionar el problema, estabilizar el desarrollo personalizado afectado o devolver dicho software a su estado original. El plazo de los Servicios de Mantenimiento y Soporte no se extenderá y el Cliente no recibirá ningún crédito o reembolso de las cuotas pagadas por los Servicios de Mantenimiento y Soporte.
LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
1. EXCEPTO POR CUALQUIER ASUNTO POR EL CUAL SERÍA ILEGAL LIMITAR, EN NINGÚN CASO VIDYO SERÁ RESPONSABLE POR CUALQUIER DAÑO RESULTANTE DE LA PÉRDIDA DE USO O PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, CUENTA, BENEFICIO, NEGOCIACIÓN O NEGOCIO, INCAPACIDAD PARA ACCEDER A LOS SERVICIOS DE VIDYO, RETRASOS RELACIONADOS CON EL RENDIMIENTO, VIRUS INFORMÁTICOS O POR CUALQUIER DAÑO PUNITIVO, EJEMPLAR, ESPECIAL, DIRECTO, INDIRECTO, INCIDENTAL O CONSECUENTE, YA SEA QUE SURJA EN CONTRATO, AGRAVIO U OTRA TEORÍA LEGAL. LA RESPONSABILIDAD DE VIDYO POR DAÑOS Y PERJUICIOS POR CUALQUIER CAUSA, E INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, SE LIMITARÁ A LOS HONORARIOS PAGADOS O PAGADEROS POR EL CLIENTE A VIDYO EN LOS SEIS (6) MESES ANTERIORES A LA RECLAMACIÓN. VIDYO NO TENDRÁ NINGUNA RESPONSABILIDAD POR CUALQUIER DESARROLLO PERSONALIZADO. NINGUNA ACCIÓN QUE SURJA DE O EN CONEXIÓN CON ESTE ACUERDO O CUALQUIER TRANSACCIÓN EN VIRTUD DEL MISMO PODRÁ SER PRESENTADA POR CUALQUIERA DE LAS PARTES MÁS DE TRES (3) MESES DESPUÉS DE QUE LA CAUSA DE LA ACCIÓN HAYA SURGIDO, EXCEPTO POR UNA ACCIÓN POR FALTA DE PAGO. EL CLIENTE ACEPTA HABER LEÍDO Y COMPRENDIDO ESTA SECCIÓN. EN CASO DE CONFLICTO ENTRE ESTA SECCIÓN Y CUALQUIER OTRA SECCIÓN DE ESTE ACUERDO, PREVALECERÁN LAS DISPOSICIONES DE ESTA SECCIÓN. PARA EVITAR CUALQUIER DUDA, ESTA SECCIÓN PERMANECERÁ EN PLENO VIGOR Y EFECTO A PESAR DE LA RESCISIÓN, REPUDIO O EXPIRACIÓN DE ESTE ACUERDO.
INDEMNIZACIÓN POR INFRACCIÓN
1. Sujeto a las limitaciones a continuación, Vidyo indemnizará al Cliente por cualquier sentencia, incluyendo costos y daños directos, dictada por un tribunal de jurisdicción competente, contra el Cliente que concluya definitivamente que el Software infringe una patente, marca registrada, derechos de autor o secreto comercial existente. El Cliente se compromete a notificar por escrito a Vidyo el inicio de cualquier demanda o procedimiento de este tipo, proporcionar plena autoridad, información y asistencia para la defensa, y permitir que Vidyo asuma la defensa a petición de Vidyo. El Cliente acuerda que Vidyo será relevado de sus obligaciones bajo esta Sección 11.1, a menos que el Cliente notifique a Vidyo de dicha Demanda dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción de la misma por parte del Cliente y otorgue a Vidyo la autoridad para proceder como se contempla en este documento y, a expensas de Vidyo (salvo lo dispuesto a continuación), otorgue a Vidyo la información relevante que posea en ese momento y la asistencia razonable para que Vidyo, a discreción de Vidyo, resuelva y/o defienda dicha Demanda.
2. Si el Software se convierte en objeto de una reclamación por infracción, o si se determina por adjudicación que el Software infringe la misma o si se prohíbe la venta o uso del Software, entonces Vidyo podrá, a su elección y expensas (a) procurar para el Cliente el derecho a seguir utilizando el Software; (b) reemplazar el Software con otro Software adecuado y razonablemente equivalente o partes del mismo para que el Software se convierta en no infractor; (d) si no es comercialmente razonable tomar las acciones especificadas en los puntos (a), (b), o (c), rescindir este Acuerdo y reembolsar todas las tasas de licencia asociadas pagadas previamente a Vidyo por el Cliente, sujeto a una amortización lineal de tres (3) años.
3. Vidyo no será responsable de ningún compromiso o acuerdo realizado por el cliente sin el consentimiento previo por escrito de Vidyo. Además, Vidyo no será responsable de ninguna pérdida, coste o daño, y el Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Vidyo de cualquier gasto, daño, coste o pérdida resultante de cualquier demanda o procedimiento basado en una reclamación derivada de (1) el cumplimiento de los diseños, especificaciones o instrucciones suministradas por el Cliente o el Usuario Final; (2) una modificación del Software por una parte distinta a Vidyo; (3) la combinación, operación o uso del Software con cualquier otro producto, dato o aparato no proporcionado por Vidyo; (4) el uso de una versión superada del Software si la infracción se hubiera evitado mediante el uso de una versión actual del Software proporcionada o puesta a disposición del Cliente; (5) el uso de dicho Software Vidyo para practicar cualquier método o proceso que no ocurra totalmente dentro del Software Vidyo; o (6) el uso del Software de una manera distinta a la prevista en este Contrato. La licencia de cualquier Software conforme a este Acuerdo no confiere al Usuario Final ninguna licencia bajo ningún derecho de patente o derechos de autor.
TERMINACIÓN
1. Por incumplimiento: La parte no incumplidora tendrá derecho a rescindir el presente Contrato y cualquier MdP o pedido en virtud del mismo si la otra parte descuida o incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Contrato y dicho incumplimiento no es subsanado en el plazo de treinta (30) días desde la recepción de la notificación por escrito al respecto o dicho incumplimiento no es susceptible de ser subsanado. Vidyo tendrá derecho a rescindir la licencia del Cliente si éste no paga todas y cada una de las tasas de licencia requeridas, intenta una transferencia o cesión de una licencia del Software excepto en los casos expresamente permitidos en el presente documento, o incumple materialmente el presente Contrato de cualquier otro modo. El Cliente se compromete, tras la expiración del plazo de la licencia o tras la debida notificación de dicha terminación, a devolver inmediatamente el Software y cualquier porción y copia del mismo en todas sus formas, parcial o completa, según lo indicado por Vidyo y, si Vidyo lo solicita, a certificar por escrito por un representante debidamente autorizado del Cliente en cuanto a la devolución del Software y cualquier copia del mismo.
2. Insolvencia: Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato o cualquier MdP, en cualquier momento, mediante notificación por escrito, en caso de que la otra parte presente una petición voluntaria de quiebra o en virtud de cualquier ley de insolvencia similar; realice una cesión en beneficio de los acreedores; haya presentado contra ella cualquier petición involuntaria de quiebra o en virtud de cualquier ley de insolvencia similar; o se nombre un administrador judicial o se realice un embargo o gravamen contra la práctica totalidad de sus activos, si dicha petición no se desestima o dicho administrador judicial o embargo no se libera en un plazo de sesenta (60) días tras la presentación o nombramiento.
3. Obligaciones permanentes: En caso de expiración o rescisión del presente Acuerdo, las disposiciones del mismo que por su naturaleza se extiendan más allá de la expiración o rescisión del presente Acuerdo subsistirán y permanecerán en vigor hasta el cumplimiento de todas las obligaciones.
GENERAL
1. Los intereses del Cliente en este Acuerdo son personales y no podrán ser cedidos, transferidos, compartidos o divididos de ninguna manera por el Cliente sin el previo consentimiento por escrito de Vidyo. El Cliente no podrá ceder el presente Contrato ni ninguno de los derechos derivados del mismo sin el consentimiento previo por escrito de Vidyo. Cualquier fusión, consolidación o cambio en la propiedad o en la participación de control con derecho a voto ("Evento de cambio de control") del Cliente se considerará una cesión en virtud del presente acuerdo. Vidyo sólo consentirá la cesión si el Cliente ha pagado a Vidyo todas las cantidades adeudadas en virtud del presente Acuerdo y el cesionario se compromete a cumplir los términos y condiciones del presente Acuerdo. Vidyo tendrá derecho a ceder este Acuerdo y los derechos otorgados en virtud del mismo a cualquier filial, subsidiaria o sucesor en interés del negocio de Vidyo.
2. Las leyes del Estado de Delaware, excluyendo su conflicto de disposiciones legales, regirán el presente Acuerdo. Los tribunales estatales y federales de Delaware tendrán jurisdicción exclusiva sobre el presente Acuerdo. En caso de que cualquiera de las partes entable una acción u otro procedimiento para hacer valer cualquier derecho derivado del presente Acuerdo, la parte que prevalezca en dicha acción o procedimiento deberá abonar a la otra parte todos los costes y honorarios razonables de los abogados.
3. Durante la vigencia del presente Acuerdo y por un periodo de un (1) año tras su finalización, cada una de las partes se compromete a no solicitar, contratar o contratar los servicios de ninguna persona que sea empleada de la otra parte o que esté siendo utilizada como consultor o contratista por ésta, directa o indirectamente, sin el permiso por escrito de la otra parte. Lo anterior no prohibirá las solicitudes generales de empleo no dirigidas específicamente a los empleados de la otra parte.
4. En caso de que un tribunal competente considere inválida, nula o inaplicable alguna de las disposiciones del presente Acuerdo, las disposiciones restantes continuarán, no obstante, en pleno vigor sin que se vean menoscabadas o invalidadas en modo alguno, y un tribunal competente está autorizado a modificar la disposición afectada para preservar los beneficios previstos por las partes en la mayor medida permitida por la ley. El hecho de que una de las partes no exija a la otra, en cualquier momento, el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo no afectará en modo alguno al derecho de dicha parte a exigir el cumplimiento de dicha disposición, ni la renuncia de cualquiera de las partes al incumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo se interpretará o considerará como una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma disposición o de cualquier otra disposición.
5. Vidyo realizará actividades en virtud de este Acuerdo sólo como un contratista independiente y nada de lo aquí contenido se interpretará como incompatible con esta relación o estatus. En ningún caso el personal de Vidyo será considerado empleado o agente del Cliente. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se interpretará como la concesión a cualquiera de las Partes del derecho o autoridad para asumir compromisos de cualquier tipo para la otra, implícitos o no, sin previa revisión y acuerdo por escrito. El presente Contrato no constituirá, creará ni se interpretará en modo alguno como una empresa conjunta, asociación u organización empresarial formal de ningún tipo.
6. El acuerdo, los anexos, cualquier anexo o el pliego de cargos (denominados colectivamente "documentos") contienen las condiciones básicas que rigen la relación entre las partes. Cualquier discrepancia, conflicto o error entre las distintas disposiciones de los documentos se resolverá dando prioridad en el siguiente orden: (i) cualquier enmienda firmada; (ii) los términos y condiciones del presente Acuerdo; (iii) la Política de Soporte y Mantenimiento; (iv) el Acuerdo de Confidencialidad; (v) el POF aplicable; y (vi) cualquier otro anexo.
7. Fuerza mayor: Ninguna de las partes será responsable de cualquier fallo o retraso (distinto de la falta de pago) causado por eventos fuera de su control, incluyendo, sin limitación, sabotaje, fallos o retrasos en el transporte o las comunicaciones, conflictos laborales, accidentes, escasez de mano de obra, combustible, materias primas o equipos, actos terroristas, otras acciones o inacciones de terceros o fallos técnicos. En caso de que Vidyo no pudiera realizar alguna de las Entregas aquí previstas como consecuencia de cualquier evento o circunstancia ajena a su control directo, Vidyo tendrá derecho a realizar la Entrega en un plazo razonable una vez eliminada la causa de dicho retraso, y el Cliente estará obligado a aceptar la Entrega aplazada, acordándose que en caso de producirse cualquier circunstancia o evento ajeno al control directo de Vidyo, el plazo de Entrega por parte de Vidyo se prorrogará por el número de días de retraso atribuibles a dicha circunstancia o evento.
8. Aviso: Toda notificación, aprobación, solicitud, autorización, instrucción u otra comunicación en virtud del presente Acuerdo se entregará por escrito a las partes en la dirección indicada al principio del presente Acuerdo, hará referencia al mismo y se considerará recibida (i) en la fecha de entrega si se entrega por fax confirmado; (ii) en la fecha de entrega si se entrega personalmente a la parte a la que va dirigida; (iii) un (1) día hábil después del depósito en un transportista comercial al día siguiente, con verificación escrita de la recepción o (iv) tres (3) días hábiles después de la fecha de envío, si se envía con la dirección correcta, con acuse de recibo, franqueo y gastos preparados por correo de primera clase de EE.S. mail o cualquier otro medio de entrega rápida por correo del que se presente un recibo confirmando el extranjero. Cualquiera de las partes podrá cambiar su dirección notificándolo por escrito a la otra parte según lo dispuesto en el presente documento.
9. Exportaciones: El Cliente entiende que Vidyo está sujeto a las regulaciones relativas a la exportación de productos promulgadas por las agencias gubernamentales nacionales de los distintos países en los que opera Suppier. Independientemente de cualquier revelación que el Cliente haga a Vidyo de un destino final de cualquier Producto comprado o licenciado en virtud del presente, el Cliente garantiza que no exportará de ninguna manera, ya sea directa o indirectamente, cualquier Software u otro Producto proporcionado al Cliente en virtud del presente sin obtener primero la autorización por escrito de Vidyo y toda la aprobación necesaria de las agencias gubernamentales apropiadas.
10. El presente Contrato y cualquier MdP pertinente contienen y constituyen la totalidad del entendimiento y acuerdo entre las partes en relación con y sobre el objeto del presente Contrato y sustituyen a todos los acuerdos y entendimientos anteriores y de otro tipo entre ellas y a todas las declaraciones anteriores de cualquiera de las partes sobre dicho objeto. Cualquier manifestación, garantía, declaración y Mantenimiento y Soportes que no estén expresamente establecidos en este Acuerdo o en cualquier MdP relevante no tendrán ningún efecto. Cada una de las partes garantiza que no existe ninguna representación, garantía, promesa, término, condición, obligación o declaración en la que se haya basado para suscribir el presente Contrato o cualquier MdP pertinente y que no esté expresamente establecida en el presente Contrato o en el MdP pertinente, y que ninguna representación, garantía, promesa, obligación, declaración o cualquier otro término o condición debe estar implícito en el presente Contrato o en cualquier MdP pertinente, ya sea en virtud de cualquier uso o práctica comercial o de otro modo, salvo que se establezca expresamente en el presente Contrato o en cualquier MdP pertinente. Esta sección no excluirá la responsabilidad de una de las partes por fraude o tergiversación u ocultación fraudulenta, ni el derecho resultante a rescindir el presente Contrato.

Contrato de licencia de software para software local

DEFINICIONES

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA LICENCIA DE SOFTWARE

CONDICIONES DE PAGO, CONDICIONES DE CRÉDITO, ÓRDENES DE MODIFICACIÓN E IMPUESTOS

PEDIDOS, POF Y ACEPTACIÓN

ENTREGA, TITULARIDAD, RIESGO DE PÉRDIDA Y GARANTÍA REAL

INSTALACIÓN

FORMACIÓN

POLÍTICAS DE GARANTÍA Y MANTENIMIENTO

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

INDEMNIZACIÓN POR INFRACCIÓN

TERMINACIÓN

GENERAL

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